“董事会成员分非独立董事和独立董事，非独立董事成员由持有董事会席位的股东决定，为这些股东代言。”高风咨询创始人谢祖墀对《第一财经日报》记者表示。

睿信致成管理咨询公司合伙人王丹青说，通常而言，跨国公司董事会选择成员，会根据公司的发展方向、品牌建设、市场领域、行业判断、个人社会影响力等因素，可以有以下一些方面的考虑：

一类是加强公司的人脉拓展，社会资源的融合，甚至项目的引进。“不少企业会请政界或行业名人加入董事会，但核心是这些人要具备很好的声望、影响力和道德，当然在某一方面要擅长。”谢祖墀表示。2003年苹果公司董事会就曾邀请美国前副总统阿尔·戈尔担任苹果公司独立董事。

另一类是直接能给公司带来拓展思维和决策帮助的相似行业人士、现任或离任高管，或是行业完全不同的其他公司高管或者董事会成员。今年7月，社交游戏公司Zynga宣布任命谷歌工程副总裁雷吉纳·杜甘(Regina Dugan)为公司董事会成员，后者同时还是谷歌先进技术及项目（ATAP）部门的主管。

当然，在相似行业选择的前提是两个公司的产品线不同。苹果公司曾经把谷歌的埃里克·施密特（Eric Schmidt ）纳入董事会，当然这一切都是谷歌做安卓之前，乔布斯（Steve Jobs）在做 iOS 的时候就已经隔绝了施密特。根据SEC、 NYSE、Nasdaq 的相关规定，一般来说独立性的董事会成员不得与该公司产生任何实质性的利益关系。

“上述两类是英美跨国公司董事会成员的重要来源。”北京师范大学公司治理研究中心主任高明华教授表示，其中大部分来自职业经理人市场，这也保证其“独立性”受到市场约束。此外的来源还包括，不直接为该公司提供服务的管理咨询公司、会计师事务所、律师事务所，以及大学教授等。

相比而言，中国独立董事的来源主要是三个方面，高校学者成为独董第一大来源。高明华认为，高校学者素质比较高，独立性上没有问题，但通常会缺乏公司实务经验，对经营不够了解。第二大来源是会计师和律师，他们所在的机构与上市公司有着千丝万缕的关系。第三大来源是在职或者退休政府官员，以及所在行业协会负责人。

他认为，要让中国的上市公司董事会真正发挥作用，从根本上而言，还是需要建立成熟的职业经理人制度和董事制度，独董来自这些途径，可以让市场来进行相对有效的监督。从监管层的角度而言，增强和规范信息披露制度，让上市公司感受到来自中小投资者甚至机构投资者的压力，可能会促进独董更好地履行独立责任。

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