记者 张欣培 上海报道

导读

此次不仅对在审项目进行全面检查，对既往的重组上市项目也将实行全覆盖检查。

7月14日，一份证监会下发的《关于严格重组上市监管工作的通知》（下称“通知”）在业内流传。21世纪经济报道记者向多位券商人士求证，确认了该通知的真实性。这意味着，一场史上最严的借壳上市监管正在袭来，这场监管不仅对正在进行的借壳上市项目进行检查，对既往重组的上市项目也将实行全覆盖。

在《通知》中，证监会要求各地证监局强化重组上市项目（俗称借壳上市）的监管，实现对重组上市项目现场检查全覆盖。

一家上市券商并购负责人向记者表示，现在证监会全面强调监管。实际上，在证监会新任主席刘士余上任以来，依法监管、从严监管、全面监管就成为新的监管思路。7月1日的新闻发布会上，证监会就表示，根据监管要求，形成了严格重组上市全链条、全环节、全主体的监管安排。

香颂资本执行董事沈萌认为，严打通过借壳谋取不正当收益并非首次，可以往大多都雷声大雨点小、最后不了了之，这也就造成了无论是壳方、借壳方还是中介机构都抱有很大的侥幸心理。

“此前出台的重组上市监管措施，虽然已表露出对借壳的查漏补缺，但市场各方仍在观望落地程度，之前出台的重组新规也并未对该市场形成有效抑制，所以证监会才不断强化该监管措施的执行力度。”沈萌认为。

重组上市核查全覆盖

《通知》在强化证券交易所一线监管、加强证监局现场检查、严格监管执法、上市部加强服务协调四个方面明确了监管。其中，尤为引起外界关注的是加强证监局现场检查与严格监管执法。

证监会表示，重组上市交易草案公告后，上市公司所在辖区证监局应当启动现场检查。对已披露重组草案但尚未经我会核准的重组上市项目，一并纳入检查范围。若上市公司存在业绩变脸或监管层认为有迹象表明存在其他问题的，应以问题为导向，启动对上市公司的现场检查。

这意味着，只要上市公司启动重组上市，即面临证监会的现场检查。而若检查中发现明确问题线索需作更深入核查的，上市部将会对外公示实地核查状态，暂停审核；相关主体涉嫌违法违规的，上市部将终止审核。

此次检查之所以被业内人士称为“史上最严检查”，是因为此次不仅对在审项目进行全面检查，对既往的重组上市项目也将实行全覆盖检查。

“对2011年我会明确重组上市规则以来实施重组上市但近三年未实施全面现场检查的公司，分三批次全面完成现场检查，每批检查比例不低于三分之一。检查内容参照草案披露阶段的专项现场检查范围确定。每批检查名单自确定之日起2个工作日内报上市部。”《通知》表示。

即便是那些知难而退的上市公司，恐也将受到监管。证监会在《通知》中明确表示，审核期间撤回重组上市申报材料，或在其他环节中止或终止重组上市方案的，上市部、证券交易所应当分别重点关注是否涉嫌财务造假、是否涉嫌忽悠式重组或其他违法违规问题。若发现线索，将移交证监局。证监局将以问题为导向开展现场检查。

实际上，在通知之前，证监会已率先启动检查。此前21世纪经济报道已报道，证监会启动了对并购重组的调查，对已完成并购重组但未实现业绩承诺的上市公司进行抽查。记者了解到，华泰联合等券商已有项目被抽查。

在《通知》中，证监会也明确表示，要加强业绩承诺监管。上市部将完善业绩承诺监管工作规则，堵塞监管漏洞，防范相关规避业绩补偿义务。

“证监局持续关注购买资产预测利润完成情况，督促重组方履行业绩补偿承诺，发现问题的及时启动现场检查。”证监会表示。

华泰联合和西南项目最多

与此同时，证监会还通报了重组上市现场检查名单的函。

这些项目包括2011年证监会明确重组上市规则以来已完成的重组上市项目、目前已公告预案尚未核准的重组上市项目。在名单中，证监会公布了已完成重组上市的98家上市公司。

21世纪经济报道记者查询同花顺iFind，数据显示自2011年以来至今，已有109家企业完成借壳上市。在这些项目中，华泰联合担任财务顾问的最多，项目数量达到了14个，西南证券项目数量为10个，海通证券的项目数量为8个。

7月5日，铜峰电子终止了重大资产重组，原因为其财务顾问西南证券被立案调查。其也成为了今年以来首个借壳上市失败的案例。2012年以来，共有32个借壳上市失败的案例。

同花顺数据显示，目前共有20个借壳上市项目在进行中。这些项目中，担任独立财务顾问最多的为刚刚被立案调查的西南证券，其共有四个借壳上市项目正在进行中。中信建投与申万宏源各有两个项目。

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