证监会日前就修改《上市公司重大资产重组办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见，其中完善了交易规模的判断指标，细化了控制权变更的认定标准，同时取消了重组上市的配套融资，被业内看作“史上最严借壳标准”。机构人士指出，新规将直接带来壳炒作的降温，进而对扶持实体经济发展、促进市场估值体系理性修复和市场健康运行起到积极作用。投行人士表示，新规对重组市场的规范效应有望迅速发挥作用，但不排除市场出现新“玩法”的可能，因此，针对老股转让、代持监管等问题，仍然有待相关监管规则进行规范。

“最严标准”为“壳”炒作降温

券商人士表示，本次修订与今年5月以来证监会新闻此前所表示的“正对相关红筹公司通过IPO、并购重组回归A股可能引起的影响进行分析研究”及“加强对忽悠式重组、跟风式重组等的监管”是一脉相承的，意味着监管部门给“炒壳”行为降温预期的落地。

该人士将本次并购重组办法的修订看作“史上最严格的借壳标准”的出台，“与此前窗口指导不同，本次监管规则的修订，实际上是正式向壳炒作行为下达了通牒。”据其判断，不少正在实施规避借壳的上市公司将踩踏“红线”，同时不排除即使过会实施的部分公司的借壳行为遭遇“追责”。

本次监管新规与市场不断变化的情况相适应。按照证监会的表述，并购重组市场的发展不断对监管机制提出挑战。特别是去年股市异常波动后，出现了一些新的问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；同时由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温。

投行人士以规避借壳为例进行了说明。“根据现行规定，判断是否构成借壳需同时满足两个要件，一是上市公司发生控制权变更，二是上市公司向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%。而实际上，界定重组上市交易规模仅有资产总额一个判断指标是容易进行规避的。比如，目前市场上出现越来越多通过分步走、收购第三方资产、增加总资产等多种方式规避借壳行为，甚至连明令不能借壳的创业板公司也加入进来。因此，需要修改完善交易规模的判断指标，以对规避借壳行为进行规定。”

“中概股回归客观上对炒壳起到了推波助澜的作用。”国都证券相关人士指出，“A股市场本来壳资源就偏少，中概股却更愿选择‘买壳’回归的路径，这大大加剧了壳资源的稀缺性；而回归后估值的暴增继而引发更大规模的跟风炒作，带来市场估值体系的畸变。”

市场人士判断，新规之下，规避借壳难度大大提高，正在实施借壳有规避之嫌的上市公司或将受到重大影响。同时，“卖壳”成本将会提高，整个“壳”市场的“产业链”料均将走向降温。

促进估值体系理性修复

业内人士介绍，从趋势来看，对于借壳上市的标准，监管层近几年呈现逐步收紧特征。2011年的《上市公司重大资产重组管理办法》首次明确了从严监管重组上市的政策，要求与IPO趋同；到了2013年证监会又进一步规定了“与IPO标准等同”的监管要求。

修订后的《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。

市场人士指出，收紧借壳不仅是给整个“壳”产业链降温，对于弘扬健康的投资理念、促进二级市场估值体系的理性修复也具有重要作用。

深圳证监局原局长张云东对“炒壳”给资本市场优胜劣汰功能带来的戕害作用表示了担忧。他指出，要恢复市场资源配置功能，维护市场秩序，我们必须重新审视“借壳”与退市问题，并以此入手诊治市场诸病。其中，借壳多、借壳溢价高企、非产业背景的资本掮客成了“觅壳”主角、投资者被诱导“炒”壳等现象值得格外注意。

在完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”方面，本次修订取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。券商人士就此指出，如果说取消配套融资是提醒“缺钱者别轻易借壳”的话，那么36个月和24个月的锁定期则提醒市场“缺信心者也不要轻易借壳”，需要并购方踏踏实实地寻找好项目进行重组，标的自身造血能力需要足够强。

同时，证监会强调，规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”的局面，有利于股市上“僵尸企业”的清理，促进上市公司“优胜劣汰”。“本次修订可以看作监管层抑制投机炒壳的‘杀手锏’，体现了监管部门维护市场三公原则的决心，通过立足于并购重组基础性制度建设，切实加强上市公司监管，提高信息披露质量，严厉打击内幕交易等违法违规行为。这对于保护投资者合法权益、完善A股市场的生态体系无疑将发挥重要作用。”有私募人士提示，投资者也应该主动远离忽悠式重组和跟风式重组，同时远离“壳”相十足的投机行为，践行价值投资、长期投资的正确理念。

支持并购重组 扶持实体经济

证监会指出，在严格重组上市准入门槛的同时，证监会将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管，尤其将对信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。证监会同时强调，本次修订体现了“依法监管、从严监管、全面监管”的理念，重组办法修订后，将继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

“重组新规并非对所有并购重组行为的一概否定，而是对上市公司的资本运作区别对待。”券商人士分析说，此次监管打压的是那些为了绕过监管规则而投机借壳上市的，至于符合条件的，监管层还是会持鼓励态度。

“从发达市场经验来看，只要资本市场存在，并购重组就会大力发展。并购重组的意义在于推动市场发展、提高市场化水平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。但在这个过程中，必须防范‘病态’的并购重组给市场带来的戕害，引导并购重组扶持实体经济发展。”前述人士预计，规则完善后，炒卖伪壳、垃圾壳的牟利空间将大幅压缩，从而有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。

实际上，根据截至6月17日最新披露的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》，宝塔实业、盛达矿业、星美联合、利欧股份等多家公司的发行股份购买资产申请均为“审慎审核”状态，而四维图新、众和科技等公司发行股份购买资产均为“正常审核”，业内认为，这也体现出监管层对于上市公司并购重组“区别对待、一事一议”的审核原则，正常健康的并购重组依然会获得市场和监管层的认可。

同时，投行人士提醒，整体来看，新规对于重组市场的规范作用将会迅速体现。不过，新规之后市场也必将出现新的“玩法”，比如借壳之前的老股转让、代持监管、警告与处罚标准等问题，仍然有待相关监管规则的规范。

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