推进近一年，宝地矿业(601121.SH)重组顺利过会。

　　日前，宝地矿业披露，公司重组事项获得上交所并购重组审核委员会审核通过。这意味着，在拿到中国证监会同意注册批复后，宝地矿业本次重组将进入落地实施阶段。

　　按照计划，宝地矿业拟作价6.85亿元，通过发行股份及支付现金的方式收购新疆葱岭能源有限公司(以下简称“葱岭能源”)87%股权，并募集配套资金不超过5.6亿元。本次交易完成之后，宝地矿业将持有葱岭能源100%股权。

　　长江商报记者注意到，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8266.11万吨。通过本次交易，宝地矿业的铁矿资源量将达到约4.6亿吨，储量增加约21.75%。不仅如此，宝地矿业将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，拓展上市公司在全疆区域的产业布局。

　　交易完成之后，宝地矿业高品质铁精粉的供应将大幅增加，盈利能力也将得到提升。

　　根据备考审阅报告，以2024年财务数据为基数测算，重组完成之后，宝地矿业的营业收入、归母净利润将分别达到15.52亿元、2.09亿元，较重组前提升29.74%、51.35%。

　　收购葱岭能源87%股权通过审核

　　宝地矿业此次重组推进已有近一年时间。

　　2025年初，宝地矿业首次披露重组预案。

　　7月末，上交所正式受理公司的重组申请。

　　在经过审核问询之后，12月5日，宝地矿业接受上交所并购重组审核委员会审核，审核结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

　　这意味着，接下来中国证监会同意注册后，宝地矿业本次重组将进入落地实施阶段。

　　根据最新的重组方案，宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源82%股权、拟通过支付现金的方式向JAAN购买葱岭能源5%股权，合计购买葱岭能源87%股权。交易完成之后，宝地矿业将持有葱岭能源100%股权。

　　本次交易中，葱岭能源的整体估值为8.41亿元，增值率159.36%。由于葱岭能源在本次交易前进行利润分配4373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为7.97亿元，最终葱岭能源100%股权价值为7.88亿元，对应葱岭能源87%股权交易价格为6.85亿元。其中，现金对价8937.5万元、股份对价5.96亿元。

　　同时，宝地矿业拟向包括控股股东新矿集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过5.6亿元，其中8937.5万元支付本次交易的现金对价，3.2亿元用于新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目，剩余1.51亿元补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。

　　通过本次重组，宝地矿业的铁矿资源总体储备将得到明显提升。本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿(含原察汉乌苏铁矿)4处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海省格尔木等地区。

　　截至2024年末，宝地矿业合计控制上述矿山的铁矿石资源量为3.8亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8266.11万吨。

　　通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达约4.6亿吨，储量增加约21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。

　　不仅如此，当前宝地矿业在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。重组完成之后，宝地矿业将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。

　　重组后归母净利或提升51.35%

　　重组同行业公司，宝地矿业将进一步提升主营业务核心竞争力，其盈利能力也将得到增强。

　　重组方案显示，2023年至2025年前3个月，葱岭能源的营业收入分别为3.35亿元、3.56亿元、2422.51万元，净利润4278.48万元、8491.90万元、103.62万元，扣非净利润4106.46万元、8576.07万元、83.89万元。

　　需要注意的是，作为市场化产业并购，宝地矿业本次重组并未设置业绩承诺。

　　根据备考审阅报告，以2024年财务数据为基数测算，重组完成之后，宝地矿业的营业收入、归母净利润将分别达15.52亿元、2.09亿元，较重组前提升29.74%、51.35%；期末资产总额将达77.3亿元，较重组前提升18.36%。

　　不过，受铁精粉销售价格下滑影响，2025年前三季度，宝地矿业实现营业收入11.45亿元，同比增长17.47%；归母净利润和扣非净利润分别为1.16亿元、1.03亿元，同比下降32%、33.95%。

　　据宝地矿业介绍，上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好，该矿山是国内少有的可以选出68%品位以上铁精粉的优质矿山。葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成后，葱岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。

　　宝地矿业认为，本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步提高，上市公司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。

　　长江商报记者注意到，2023年至2025年一季度，葱岭能源的铁精粉(即铁矿石)销售均价分别为717.40元/吨、838.14元/吨、807.83元/吨，波动较大。

　　上会接受审核时，宝地矿业就被监管部门要求结合本次评估时使用的铁精粉销售价格，《可行性研究报告》以及同行业可比案例的比较情况，2025年以来铁精粉销售价格波动情况等，说明标的资产评估的公允性和相关风险。

　　此外，监管部门还要求宝地矿业结合JAAN入股葱岭能源的相关情况，说明标的公司股权转让的规范性。