停牌三个多月的天舟文化(16.000, 0.00, 0.00%)17日晚间发布重大资产重组预案，公司拟现金加定增方式购买袁雄贵等11人持有的游爱网络100%股份。值得关注的是，此次并购标的原计划拟登陆新三板，12月3日才正式撤回相关申请。此外，由于看好并购标的未来，公司部分董、监、高及上市公司(含控股子公司)核心及骨干员工拟通过参与员工持股计划(筹)总计不超过1亿元参与认购配套资金。公司股票将继续停牌。

　　天舟文化董事长肖志鸿对上证报记者表示，“通过前次收购神奇时代，天舟文化对手游业务的运营和管理已经积累了比较好的经验，因此本次重组相对顺利。收购完成后，将使得天舟文化在文化大产业领域布局更加完善，各业态之间协同性得到更好发挥。”

　　明细看预案，天舟文化拟估值16.2亿元、以非公开发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股份。其中公司以非公开发行股份方式支付10.8亿元，占标的资产总对价的66.73%；以现金方式支付约5.4亿元，占标的资产总对价的33.27%。

　　与此同时，公司拟采取锁价方式(发行价格17.78元/股)向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股计划(筹)非公开发行股票约6431万股，用于支付现金对价、补充流动资金等。交易完成后不改变公司目前第一大股东地位。

　　截至6月30日，游爱网络全部权益账面价值为7475.11万元(未经上市公司聘请的会计师审计)，本次交易预估值为16.2亿元，增值率2071.9%。

　　游爱网络目前主要股东承诺，2016年度-2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、1.875亿元。“以游爱网络2016年实现1.2亿元净利润计算，本次收购市盈率约为13.5倍；同时，因大部分采取以发行股份方式支付，收购对价的支付方式构成较为合理。”天舟文化董秘杨灏表示。  游爱网络成立于2011年12月，是国内较早从事移动网络游戏研发运营的游戏厂商之一，目前正在运营的移动网络游戏15款，在研游戏共计12款，并计划于2016年推出8款自研的移动网络游戏。

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