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导读：来自证券监管层的前官员和前发审委员们在IPO市场中的“潜伏”、“狩猎”，多年来，一直颇受资本市场诟病，纵然不是所涉项目皆存在“利益输送”或“权钱交易”，但由于其特殊的身份所赋予的天然权限与这一身份可能带来的诸多“资本便利”，在很大程度上，成为了盘踞在证监系统“三公”监管上的一抹灰色阴云。

本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发

作者：纪沐阳@北京

编辑：翟 ??睿@北京

为防止利益输送，监管层对IPO项目的股东穿透核查和严控力度进一步升级。

早在2021年2月5日，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），要求拟申请IPO的企业应当真实、准确、完整地披露股东信息，而相关中介机构应依照指引要求需对发行人披露的股东信息进行逐一穿透核查，具有多层嵌套机构的股东信息，需核查至自然人或国资主体。

日前，据叩叩财讯独家获悉，监管层于近期再度针对在拟IPO项目中具有特殊身份的部分股东加码核查，这部分被监管层“严控”的特殊的股东包括曾在证监会系统内部任职的前官员与曾任职发审委的前发审委员们。

“监管层在近期内部下发通知，要求对证监会前官员和前发审委委员直接或通过参与发起基金间接投资的IPO项目进行重点核查，需说明这批‘特殊身份股东’具体的参股和持股情况以及合理性，并要求提供详细的资金来源等证明。”4月16日，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，“目前已经暂时叫停了存在这些‘特殊股东’的项目，也就是说，凡待申报IPO企业中，存在有证监会前官员或前发审委员入股的企业，其IPO申请将暂缓不予受理，已申报企业则暂停推进。”

来自证券监管层的前官员和前发审委员们在IPO市场中的“潜伏”、“狩猎”，多年来，一直颇受资本市场诟病，纵然不是所涉项目皆存在“利益输送”或“权钱交易”，但由于其特殊的身份所形成的天然权限与这一身份所可能带来的诸多“资本便利”，在很大程度上，这也成为了盘踞在证监系统“三公”监管上的一抹灰色阴云。

“监管层目前的说法是要求严格核查，虽然不意味着但凡涉及到证监系统前官员或前发审委员的项目便‘一刀切’而全盘否决，但在这样的监控力度下，涉及的企业想要轻易获得监管的核查认可，都非易事，而具体的项目能否继续推进，需要视核查的结果和监管层的认定而论。”上述知情人士坦言。

在过去的数年间，但凡有过证监系统的监管任职经历或担任过证监会发审委委员者，无论是在离职或是卸任后，都会成为资本市场的“香饽饽”，无论是他们手中多年监管履职所构筑的“政商人脉”还是专业的执业能力，皆成为了其“下海”的最重要的筹码。

证监系统监管干部在离职后，主要“下海”之路便是两条，一条是转战其他企业、机构担任高管，另一条路便是自己创办私募投资机构利用手中积累的人脉资本从事各种直接或间接的股权投资。而此次监管层的严格核查拟IPO企业中的“特殊股东”，便是主要针对后者。

“近年来，曾有多起关于证监系统前官员或前发审委员‘突击入股’拟IPO项目的新闻引发舆论的热议，这也同样引起了监管层的关注。IPO项目因涉及的利益重大一直以来被视为‘腐败’的重灾区，再加上证监系统原官员及负责把关审核前发审委员等的敏感身份，在如今整体趋严的IPO监管趋势中，严防‘特殊股东’们利用‘优势’进行‘利益输送’是非常必要的，也是对资本市场‘三公’监管的尊重与交代。”上述知情人士表示。

1）证监系统前官员、前发审委员“资本”生意的前车之鉴

证监会对于会管干部“下海”相关企业任职一直有着严格的规定。

据2009年出台的《中国证监会工作人员行为准则》规定，“工作人员离职后，在规定期限内应当遵守中国证监会回避规则，不得违反规定在监管对象中任职”。同时，《公务员法》也明确指出，公务员辞去公职或退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

但对于监管干部辞职后自己创办私募机构或直接从事个人投资，证监会方面则并未做出过多的限制。近年来，多名证监系统监管干部下海后都创办了私募股权或私募证券基金从事一、二级市场投资，并在基金业协会顺利登记备案。

“在从证监系统离任后，创业个人从事私募股权投资的原官员或前发审委为数不少，在pre-ipo投资中，这类‘特殊人士’成立的私募股权基金具有很多普通投资机构难以企及的优势，其中最重要的便是具有相当的监管人脉，在一定程度上为其投资的拟IPO企业护航，在这一‘动机’下，‘利益输送’便是‘瓜田李下’让人不得不产生质疑。”另一位曾在证监系统某监管机构任职的有关人士向叩叩财讯坦承，在几年前证监会官员“下海潮”中离职的某一位证监会某部处长，在离职后就立马成立了自己的私募公司，并在同年便纷纷出手投资了数个拟IPO项目，在经过几年的潜伏后，其中多个公司已经成功在A股或H股挂牌上市。

在IPO审核时，监管部门对于股东的入股主要是从合规性、公允性等角度考虑，即股东的主体适格问题、入股价格的公允以及与拟上市公司、控制人及关联方是否存在明显的不正常的利害关系。除此之外，近几年，监管层对于股东资金来源的核查也在进一步重视。

“有部分监管官员离职后成立的私募公司，其资金来源往往主要就是其在任时与其具有利益瓜葛的群体。”该曾在监管层任职的有关人士透露，上述与其同期离任设立私募机构的某处长，其私募基金的主要资金来源便与国内某知名的集团企业有关。该集团旗下企业在该处长在任时曾向证监会申请进行某重大资本运作，而对该重大事项进行监管审核的便是该处长所在的部门。在该重大事项获批成行之后，该处长也火速从证监会离任，并获得了该集团的大力支持而成立私募投资机构。

在2021年初进行一审宣判的证监会原稽查局长欧阳健生一案，便是证监系统前官员IPO利益输送“腐败”的典型案例，其相关涉案金额高达5000万。

当2015年8月25日，欧阳健生这位昔日执掌证监会的稽查大权的正厅级高官因涉“内幕交易”被宣布落马之时，其从执法者到犯法者身份的戏剧性转变，曾震惊业内。而此时，距其正式离任证监会暗设私募投资机构不到三个月。

公开资料显示，现年53岁的欧阳健生，毕业于北京大学，在证监系统工作多年，在2011年底进入证监会稽查系统出任稽查总队副队长一职之前，其曾在证监会纪委系统工作多年。2012年上半年，进入稽查部门之后不久，欧阳健生便被任命为证监会稽查总队队长，同年8月升任证监会稽查局局长。2015年初，欧阳健生从稽查局局长一职调任证监会行政处罚委办公室主任，几个月后的2015年5月，其提出辞呈去职证监会，三个月后，案发。

欧阳健生虽然是以“内幕交易”而落马，但一位接近于欧阳健生案的有关知情人士曾向叩叩财讯独家透露，2016年初，欧阳健生从此前的协助调查转为正式刑事拘留之后，整个案件由江苏省检察院交由江苏省常州市武进区检察院具体负责，而该案的定性便是以“特大受贿案”进行侦办。

定性欧阳健生的“特大受贿案”中，涉及到IPO利益输送的则是“大头”。

欧阳健生的有关受贿事实主要发生在2010年至2014年，期间正是其从证监会纪检部门官升稽查局负责人的事业黄金期，在这案涉超5000万的“特大”利益输送及受贿事项中，欧阳健生的大学同学陈福民扮演着极为关键的角色。

陈福民，案发期间任国泰君安投行部董事总经理，在2010年至2014年中，陈福民曾保荐多起企业上市项目，在他的牵线搭桥之下，欧阳健生利用自己在证监会的人脉为部分企业大开“方便”之门，而欧阳健生与陈福民这对昔日老同学更多次携手突击入股这些拟上市企业，采用他人代持的方式，一旦企业完成上市，二人从中便获取到惊人暴利。

在欧阳健生与陈福民二人多次“屡试不爽”的配合下，欧阳健生试图利用此前在证监会任职时积累的人脉和资金涉足PE行业“单干”。在其即将离职证监会前夕的2015年4月8日，一家名为北京映山红资产投资管理有限公司（下称“北京映山红”）的私募机构便登记成立，其背后的实控人则正是欧阳健生。

据叩叩财讯获悉，在北京映山红成立后，欧阳健生便要求某上市企业将其此前在IPO阶段突击入股获得的涉“利益输送”的相关股权变现，并将相关款项转至北京映山红的账上，以此作为该PE的启动资金。

这家名为映山红资本投资管理有限公司（下称“映山红资本”）注册资本为52000万元，由14位自然人股东投资设立，其中诸多上市公司高管现身其中，如三利谱(002876,股吧)董事周振清、原三板公司ST鑫秋董秘宋洪胜、原合力泰(002217,股吧)董事长文开福等人皆是主要持股者。

在2017年轰动资本市场的“冯小树案”，则是前证监会发审委员“利益输送”的样本。

“本案中，冯小树以他人名义受让相关拟上市公司股权，持有并交易了相关上市公司股票，这种在企业改制上市过程中突击入股，待股票上市后高价卖出的行为，历来属于《证券法》第四十三条关于禁止从业人员参与股票交易的规范范畴。”证监会斯时在对“冯小树案”的处罚决定书中表示，冯小树长期担任深交所重要职务，并曾任发审委委员，承担了重要的资本市场监管职责，其知法犯法，借他人名义在公司上市前突击入股，上市后卖出股票获取暴利的行为，严重扰乱了资本市场管理秩序。

现年56岁的冯小树出生于广东深圳，1996年开始先后在深圳证券交易所技术保障部、公司部、创业板发行审核部工作。2002年12月任深交所北京中心副主任，同期借调证监会工作。2004年12月至2007年4月期间，冯小树担任证监会第七届、第八届发审委兼职委员。

冯小树在2004年12月至2007年4月期间，担任第七届、第八届发审委兼职委员，在此期间突击入股了鱼跃医疗(002223,股吧)IPO等项目。卸任发审委兼职委员后，2007年5月至2012年12月任深交所发审监管部副总监期间主动向三川股份和宝特莱2家拟IPO公司索要原始股。

在“冯小树案”中，有一家名为深圳世方联创业投资有限公司(下称“深圳世方联”)的投资机构扮演着重要的角色，在冯小树违规进行利益输送时，这家投资机构便成为了其相关股份的代持平台，而成立于2006年的深圳世方联股东名单中，多位股东皆与冯小树有所关联。

2014年2月，在深交所摸爬滚打18年之后，冯小树下海经商。离开证监系统的冯小树显然非常信任自己的投资能力，很快成立了投资公司。

工商资料登记信息显示，2014年9月9日，冯小树之妻何晓玉作为法人代表注册成立了深圳汇智复利投资有限公司（下称“汇智复利”），公司总注册资本3000万元。

“有证监系统官员或发审委员任职经历背景的相关人士及其成立的基金，在入股IPO时，这两宗本就敏感且存在巨大利益的群体相关联，其本身就会撩拨市场的神经，监管层在关注类似机构或股东入股时，不仅应该严格审核入股的合理性、增资价格的公允性以及是否存在不正常的利害关系外，对于相关入股资金的来源，进行严苛的追溯核查，也是非常有必要的。”上述接近监管层的知情人士表示，而这也是近期监管层启动严查证监系统原官员、前发审委“关联”IPO项目的重要目的。

2）明泰股份IPO或首当其冲

监管层启动对证监系统原官员、前发审委“关联”IPO项目的严查，涉及相关“特殊股东”的项目皆暂缓推进，在这一指令下，对浙江明泰控股发展股份有限公司（下称“明泰控股”）IPO的影响可谓首当其冲。

在2021年初，因涉及多位原证监官员、前发审委员突击入股，明泰控股的IPO便曾引发市场热议。

2021年1月20日，叩叩财讯就曾独家报道了原证监官员、前发审委员突击入股明泰控股IPO一事（详见《原证监系统官员、前发审委委员集体突击入股 明泰控股IPO难脱利益输送之疑？》）。

2019年8月前后，即明泰控股此次IPO辅导工作小组已经进驻两个月后，原本股权结构较为稳定的它，突然进行了两轮较大规模的增资扩股，前一轮为以员工持股平台入股为主的股权激励，后一轮，则由六家外部投资机构的突击入股，而这突然引入的6家外部机构股东，可谓个个背景不凡。

据明泰控股此次IPO招股书（申报稿）显示，2019年9月16日，明泰股份召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司引入投资者暨增加注册资本及修改公司章程等议案，同意引入投资者平阳朴明股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“平阳朴明”）、温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“温州瓯瑞”）、宁波通泰信创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波通泰信”）、宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波通元优博”）、安徽森阳鑫瑞、合肥丰德瑞为公司新股东。

上述六家新增股东以货币认购明泰股份新增股份2355.627 万股，增资价格为10元/股，增资后明泰股份注册资本增至 3.64亿元。

平阳朴明可谓是专为入股明泰控股所设立，工商资料显示，其成立于2019年9月16日，也就是其成立当日便立即参与明泰控股的次轮增资。其执行事务合伙人为杭州直朴投资管理有限公司（下称“杭州直朴”），包括自然人倪一帆、张葭、顾林祥等多位自然人和其他两家合伙企业构成了其合伙人名单，其中倪一帆持有平阳朴明19.84%的份额，张葭则以1350万元持有其17.86%的股份。

作为平阳朴明的基金管理人杭州直朴，则由自然人邓利泉和倪一帆分别出资600万和400万成立。

也就是说，虽然在杭州直朴中倪一帆并未以实控人身份直接现身，但这都无法改变在平阳朴明中倪一帆作为最为关键之人的身份事实。

那么倪一帆到底是谁呢？能撬动平阳朴明在明泰股份IPO前夕分得一杯羹。

据叩叩财讯证实，倪一帆曾在证监系统工作多年，在资本市场和监管系统的人脉较广，其曾任证监会浙江监管局稽查处副处长。2015年，倪一帆从浙江证监局下海设立杭州直朴，依靠其多年来积累的资源，在资本市场中多有斩获。

倪一帆并不是隐身在突击入股明泰控股机构群中的唯一一位来自于证监系统的前官员。

工商资料显示，温州瓯泰成立于2017年6月21日，其普通合伙人和执行事务合伙人为杭州兆恒投资管理有限公司（下称“杭州兆恒”），而杭州兆恒的实控人则是薛青锋，其持有杭州兆恒60%的股权。

薛青锋本人在国内资本市场中，也并非寂寂无名之辈，甚至在江浙一带的资本市场投资圈中，这位颇具传奇色彩的人物更是有着类似资本大鳄般的存在。

据叩叩财讯获悉，1977年出生的薛青锋，2004年至2007年曾在温州知名的民企华峰集团担任企管部管培生。2007年，离开华峰集团后，薛青锋通过公务员考试进入了浙江省温州市金融办后任上市处处长。2009年11月，薛青锋正式调入浙江省证监局任职于上市二处，长期负责温州企业的上市推进工作以及省内上市公司的监管工作。

宁波通泰信、宁波通元优博的执行事务合伙人则均为宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波通元致瓴”），同样，宁波通元致瓴的来头也不小。

公开资料显示，宁波通元致瓴成立于2017年5月11日，由自然人宋新潮和陈波出资500万设立，其中宋新潮以395万的出资额持有其79%的股权，为其实控人。

宋新潮是谁？

据明泰控股招股书显示，宋新潮，男，1963 年 2 月出生，住所为杭州市上城区锦花苑。

鲜为人知的是，宋新潮曾是一位资深的IPO发审委员，在2010年至2012年间连续多届出任证监会IPO主板发审委员。

若以此次明泰控股IPO计划发行4050万股以募集9.2亿资金测算，其如果顺利发行，价格则约在23元左右。这也就意味着，身后藏有诸多证监系统原官员和前发审委员的突击入股机构，在明泰控股上市后便将获得超过3亿元的账面收益。

虽然在2021年1月21日召开的证监会2021年第11次发审会议上，明泰控股的IPO申请已经成功通过发审委审核，但三个月过去了，其发行批文至今却迟迟未见下发。

（完）