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  资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。

  国务院近日印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》(以下简称《意见》)，意见指出，自《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发〔2005〕34号)印发以来，我国上市公司数量显著增长、质量持续提升，在促进国民经济发展中的作用日益凸显。但也要看到，上市公司经营和治理不规范、发展质量不高等问题仍较突出，与建设现代化经济体系、推动经济高质量发展的要求还存在差距。同时，面对新冠肺炎疫情影响，上市公司生产经营和高质量发展面临新的考验。

  为进一步提高上市公司质量，《意见》提出了六个方面17项重点举措。

  一是提高上市公司治理水平。完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式，加快推行内控规范体系，强化上市公司治理底线要求，切实提高公司治理水平。完善分行业信息披露标准，增强信息披露针对性和有效性。

  二是推动上市公司做优做强。全面推行、分步实施证券发行注册制，支持优质企业上市。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，允许更多符合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资。完善上市公司再融资发行条件。探索建立对机构投资者的长周期考核机制，吸引更多中长期资金入市。健全激励约束机制。

  三是健全上市公司退出机制。严格退市监管，完善退市标准，简化退市程序，严厉打击恶意规避退市行为，加大对违法违规主体的责任追究力度。畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。

  四是解决上市公司突出问题。积极稳妥化解上市公司股票质押风险，坚持控制增量、化解存量，强化场内外一致性监管，强化风险约束机制。对已形成的资金占用、违规担保问题，要限期予以清偿或化解。强化应对重大突发事件政策支持。

  五是提高上市公司及相关主体违法违规成本。加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。推动增加法制供给，加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任，完善证券民事诉讼和赔偿制度，支持投资者保护机构依法作为代表人参加诉讼。

  六是形成提高上市公司质量的工作合力。持续提升监管效能，强化上市公司主体责任，压实中介机构责任，完善上市公司综合监管体系，建立健全信息共享机制，共同营造支持上市公司高质量发展的良好环境。

  《意见》指出，要坚持市场化、法治化方向，按照深化金融供给侧结构性改革要求，加强资本市场基础制度建设，坚持存量与增量并重、治标与治本结合，发挥各方合力，强化持续监管，优化上市公司结构和发展环境，使上市公司运作规范性明显提升，信息披露质量不断改善，突出问题得到有效解决，可持续发展能力和整体质量显著提高。

  要点一：提高上市公司治理水平

  一是规范公司治理和内部控制。完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。控股股东、实际控制人要履行诚信义务，维护上市公司独立性，切实保障上市公司和投资者的合法权益。股东大会、董事会、监事会、经理层要依法合规运作，董事、监事和高级管理人员要忠实勤勉履职，充分发挥独立董事、监事会作用。建立董事会与投资者的良好沟通机制，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式。科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责，健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制。严格执行上市公司内控制度，加快推行内控规范体系，提升内控有效性。强化上市公司治理底线要求，倡导最佳实践，加强治理状况信息披露，促进提升决策管理的科学性。开展公司治理专项行动，通过公司自查、现场检查、督促整改，切实提高公司治理水平。

  中国人民大学商法研究所所长刘俊海对券商中国记者表示，目前一些上市公司仍存在财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，要让资本市场IPO回归到为投资者谋收益、为上市公司谋发展、为利益相关者谋福利的初心和使命上，就要建立投资者友好型的公司理性资质体系，推进上市公司治理现代化。必须完善公司治理体系与内控体系，激活上市公司的监事会制度和独立董事制度，让监事和独立董事能够真正发挥积极有效的监督作用。除了要完善董事、高管、监事们的激励机制，建立企业薪酬市场化评价机制，还要健全监事高管的问责机制，彻底扭转控制股东、实际控制人等滥用控制权、损害公司利益的行为。下一步要落实中央会议精神，推进上市公司治理现代化应该是当前和今后很长时间的重中之重。

  证监会相关人士对券商中国记者表示，证监会的首要任务是监管，促进上市公司完善治理、规范运作，是上市公司日常监管的重要内容，下一步，强化公司治理将作为当前和今后一项重要工作。

  一是完善上市公司治理制度规则。实践证明，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等“关键少数”在公司治理中具有举足轻重的作用。只有“关键少数”权责对等、行为规范、归位尽责，才能实现公司治理水平的全面提升。强化公司治理，核心就是要细化明确控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的职责界限和法律责任，强化对控股股东、实际控制人的监督，督促董事监事、高级管理人员忠实勤勉尽责。

  二是强化上市公司治理底线要求。资本市场是规则导向的市场，法治兴，则市场兴。对于上市公司而言，只有牢牢守住公司治理底线要求，才能取信于投资者、取信于市场取信于社会，从而赢得良好的生存发展环境。监管部门应立足本位聚焦突出问题，综合运用监管措施、行政处罚、市场禁入、刑事移送等手段，严厉打击违反底线要求的违法违规行为，形成有力威慑。

  三是倡导上市公司治理最佳实践。经过多年发展，上市公司在治理结构、经营管理、激励机制等方面的做法和经验，成为国内各类企业共同的示范样板，应当成为公司治理最佳实践的优秀代表。交易所、协会和监管部门等有关方面应继续加大先进典型的宣传，发挥榜样的力量，引导上市公司“见贤思齐”，形成和打造规范治理的新格局，切实推动中国上市公司治理整体水平有效提升，筑牢资本市场长期健康发展的根基。

  四是加强公司治理状况信息披露。有效的公司治理是保障信息披露质量的前提，而公开透明的信息披露能够强化对管理层的约束、促使他们恪尽职守。应通过进一步完善制度规则、强化外部监督等方式，加强公司治理状况的信息披露，促进提升公司决策管理的科学性。

  二是提升信息披露质量。以提升透明度为目标，优化规则体系，督促上市公司、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息。以投资者需求为导向，完善分行业信息披露标准，优化披露内容，增强信息披露针对性和有效性。严格执行企业会计准则，优化信息披露编报规则，提升财务信息质量。上市公司及其他信息披露义务人要充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并做到简明清晰、通俗易懂。相关部门和机构要按照资本市场规则，支持、配合上市公司依法依规履行信息披露义务。

  要点二：推动上市公司做优做强

  一是支持优质企业上市。全面推行、分步实施证券发行注册制。优化发行上市标准，增强包容性。加强对拟上市企业的培育和辅导，提升拟上市企业规范化水平。鼓励和支持混合所有制改革试点企业上市。发挥股权投资机构在促进公司优化治理、创新创业、产业升级等方面的积极作用。大力发展创业投资，培育科技型、创新型企业，支持制造业单项冠军、专精特新“小巨人”等企业发展壮大。发挥全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场和产权交易市场在培育企业上市中的积极作用。

  二是促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，允许更多符合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资，提升上市公司国际竞争力。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。

  三是完善上市公司融资制度。加强资本市场融资端和投资端的协调平衡，引导上市公司兼顾发展需要和市场状况优化融资安排。完善上市公司再融资发行条件，研究推出更加便捷的融资方式。支持上市公司通过发行债券等方式开展长期限债务融资。稳步发展优先股、股债结合产品。大力发展权益类基金。丰富风险管理工具。探索建立对机构投资者的长周期考核机制，吸引更多中长期资金入市。

  四是健全激励约束机制。完善上市公司股权激励和员工持股制度，在对象、方式、定价等方面作出更加灵活的安排。优化政策环境，支持各类上市公司建立健全长效激励机制，强化劳动者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充分调动上市公司员工积极性。

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