科创板“满月” 上交所回应上市审核重点等十大问题

《科创板日报》（上海，记者 徐杰 吴凡）讯，还有一天时间，科创板开市即将“满月”。从当初的第一批企业上市到如今已有28家企业成功登陆科创板，似乎只是转瞬间。

在即将“满月”之际，上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关人员接受了《科创板日报》记者的独家专访，这是科创板开市以来的首次媒体采访。

上交所表示，按照科创板定位，将进一步研究细化科创板定位把握的重点关注指标，进一步完善把好科创板定位关的工作机制。另外，科创板前期审核过程中，发现了一些带有普遍性的突出问题，主要涉及重大事项提示等八大方面。

上交所在采访中进一步表示，将增强资本市场对科创企业的包容性和适应性，提高对“独角兽”“隐形冠军”等企业的吸引力，为发展潜力大、带动作用强、成长性高的科创企业注入“源头活水”等。

运行情况体现了市场判断

1、记者：科创板开市以来，打破了此前一些或暴涨或暴跌的预测，呈现稳定理性的态势，对此，产生这种情况的原因是什么？

上交所：科创板作为资本市场新生事物，受到市场各方高度关注，投资者热情普遍较高。同时，科创板实行投资者适当性管理制度，投资者结构较主板有所改善。目前运行情况体现了投资者对科创板上市公司的市场判断。

2、记者：“科创板速度”是市场关注的一大关键词，比如发行上市审核时间较短，科创板的推进为何能够保持如此快速、精准的速度？

上交所：客观上，审核规则明确要求审核问询和回复的时间均不能超过3个月，审核机构发出首轮及多轮问询的时间不能超过20个和10个工作日，审核预期明确，周期相对缩短，在一定程度上保证了发行上市审核的“速度”。

主观上，设立科创板并试点注册制承担着支持创新驱动发展战略和完善资本市场基础制度的重要使命，上交所在党中央国务院的关心、证监会党委的领导以及上海市委市政府的支持下，举全所之力，集中精兵强将，紧锣密鼓，全力以赴。同时，地方政府快速行动、密切配合，中介机构通宵达旦、夜以继日，投资机构厉兵秣马，以及社会各界的关注和鼓励，都是“科创板速度” 的共同创造者。

3、记者：截至目前，科创板申报企业中已经有5家企业申请“终止审核”，这是否因为严格的公开化问询式审核对这些企业起到了“震慑”作用？

上交所：截止8月15日，已有5家企业及其保荐人先后向上交所提出撤回科创板发行上市申请及发行上市保荐。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条，上交所已依法作出终止其科创板发行上市审核的决定。

在审核过程中，发行人和保荐机构申请撤回发行上市申请后，本所终止审核，是正常的审核机制和结果。在前期审核问询中，相关企业的核心技术及其先进性、同业竞争及关联交易等可能影响发行人独立持续经营能力的情形、财务会计基础工作的规范性和内部控制的有效性，以及相关信息披露的充分性、一致性、可理解性等事项，受到重点关注。

坚持公开化问询式审核，依法终止5家发行人的科创板发行上市审核，是上交所按照设立科创板并试点注册制的改革要求，切实贯彻以信息披露为核心的审核理念，更好地履行审核职责、努力提高上市公司质量的具体体现。上交所的发行上市审核，重点围绕与投资者价值判断和投资决策密切相关的信息，通过一轮或多轮问询，督促发行人及其中介机构真实、准确、完整地披露信息，努力问出一家“真公司”。审核问询、发行人及其保荐机构的回复全程公开透明地向社会公众呈现，有助于满足投资者的知情权，便于接受各方的监督和评判。

根据现有的审核规则、标准和机制，如果经过审核问询，相关发行人对上交所审核中重点和反复关注的发行条件、上市条件、重大信息披露事项未能提供合理解释，所评估和披露的科创属性和技术先进性明显不符合科创板定位，都可能导致发行上市申请被依法否决。总的来看，相关企业申请撤回发行上市申请，是综合考虑审核情况和自身状况后的选择。据了解，本所审核问询对相关重点问题的高度关注、合理怀疑以及可能出现的审核结果等事由，是选择判断中的重要考虑因素，充分说明公开化问询式审核在把好科创板“入口关”中的震慑作用，得到应有体现。

需要强调的是，如果审核中发现发行人、中介机构违规问题，无论其是否撤回申请，上交所都将按照规则规定予以处理。

“八大”前期审核问题突出

4、记者：我们注意到，在科创板申报及上市企业中，一些专利侵权诉讼纠纷出现，一方面，确实存在专利侵权的可能性，另外也存在一些同行间的恶性竞争，上交所会如何处理此类事项？

上交所：科创板发行上市审核坚持以信息披露为中心, 科创板申报及上市企业中一旦出现上述专利纠纷情形，交易所会就相关事项进行审核问询，问询将围绕涉诉专利的有效性，涉案产品使用专利是否构成侵权，专利侵权诉讼是否影响发行人的核心技术的稳定性与独立性，是否影响发行人未来的持续经营能力展开。

同时充分预计诉讼败诉对发行人财务状况与发行上市条件的影响等。对于相关专利纠纷的信息披露,发行人是第一责任人,应当保证真实、准确、完整地披露专利侵权诉讼纠纷信息，保荐人、证券服务机构应当依法对发行人的信息披露进行核查把关。

5、记者：在当前发行上市审核过程中，企业存在哪些共性问题，需要如何进一步去加强？

上交所：科创板前期审核过程中，确实发现了一些带有普遍性的突出问题，主要涉及重大事项提示等八大方面。为提高科创板发行上市申请文件的质量及信息披露水平，前不久，上交所科创板上市审核中心发出《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》，结合这些突出问题，提出了28项具体要求。

一是在重大事项提示中，存在简单重复或索引招股说明书其他章节内容。经过审核问询后，未在“重大事项提示”中披露存在对发行人持续经营能力产生重大影响等事项。

二是在风险因素披露中，披露的针对性和相关性不够，风险因素定性描述较多，定量分析较少，对导致风险的变动性因素缺少敏感性分析等。另外，风险因素中还存在风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

三是发行人基本情况披露中，对核心技术人员范围的确定不够标准。

四是业务与技术披露中，存在使用市场推广的宣传用语或夸大其词的描述，使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语，披露语言不够浅白等问题。知识产权披露内容中，对知识产权与发行人主营业务关系披露不够充分，重大获奖、承担重大科研专项、参与标准制定等内容，对相关情形与发行人主营业务的关系、发行人或相关人员在其中所起的作用、排名情况等等内容披露不足。核心技术或市场地位内容中，使用“领先”、“先进”等定性描述，缺乏客观依据。可比公司选择中，有的选取的可比公司主营业务、产品、经营规模等与发行人差异较大，理由不够充分。

另外，在财务会计信息与管理层分析、欺诈发行股份购回承诺、相关专项文件和第三方数据结论引用等其他事项披露中，也存在一些带有普遍性的问题。

上交所将督促发行人和中介机构切实落实《通知》要求，不断开展工作评估，边总结边完善边提升。将着重按照市场化、法治化基本要求，与市场各方一起，进一步提高发行人的信息披露质量、中介机构的执业质量和发行上市审核质量。

6、记者：在科创板发行审核中，一些保荐机构出现删改招股书等把关不严的情况，中介机构应如何扮演好“守门人”的角色？

上交所：科创板发行上市审核坚持以信息披露为核心，中介机构勤勉尽责是注册制改革顺利落地的重要基础和保障，所以中介机构扮演好“守门人”的角色至关重要。

首先，中介机构应按照中国证监会《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等规定，准确理解并把握科创板定位，优先推荐面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

其次，中介机构应遵照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，对发行人生产经营的合规性、财务信息的真实性及内控制度的有效性等事项，进行充分核查和说明，勤勉履行尽职调查和审慎核查职责。

此外，中介机构应严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则地42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》等规则要求，认真制作申请文件，保证披露文件的真实性、准确性和完整性，切实提高招股说明书的充分性、一致性和可理解性，便于一般投资者作出投资决策。

上交所也将一如既往积极督促中介机构，对中介机构的执业质量进行评价，加大中介机构监管力度，对于在发行上市审核中出现违规行为的中介机构及其责任人员，将严格按照相关制度规则采取监管措施，通过责任追究机制，压实中介机构责任。希望所有的保荐机构、保荐代表人和其他中介机构及其相关责任人，能够认真履行职责，对制作和报送的信息披露文件进行全面核查验证，共同推动设立科创板并试点注册制的平稳有序实施。

为科创企业注入“源头活水”

7、记者：7月30日召开的中共中央政治局会议提出，科创板要坚守定位，落实好以信息披露为核心的注册制，提高上市公司质量，科创板将如何坚守定位？

上交所：科创板定位是科创板建设的方向和目标。证监会《实施意见》对科创板定位提出了明确方向，包括“三个面向”“主要服务”“重点支持”“推动融合”等具体要求。这些方向和要求，是建设科创板中，需要各方共同努力的方向，必须始终坚持。将进一步研究细化科创板定位把握的重点关注指标，进一步完善把好科创板定位关的工作机制，促进各方归位尽责、形成合力。

同时，科创板建设中需要处理好目标和现实的关系。科创板建设需要朝既定目标方向努力，充分发挥制度包容性优势和改革吸引力，客观考虑我国企业科技创新的发展阶段，尊重科技创新规律和科创企业成长路径，既要发挥好科创板的展示板、示范板功能，也要发挥好科创板的促进板、培育板功能。

8、记者：当前，企业申报踊跃，上交所将如何提高科创板企业的质量？

上交所：从发行审核角度看，上交所按照设立科创板并试点注册制的基本要求、审核标准和规定程序有序推进审核工作。发行上市审核中，上交所将在充分发挥公开化问询式审核应有功能基础上，对发行人是否符合发行条件、上市条件、信息披露要求做出审核判断，努力把好科创板上市“入口关”，促进科创板上市公司质量的提高，具体如下：

一是切实贯彻以信息披露为核心的审核理念。上交所的发行上市审核，重点围绕与投资者价值判断和投资决策密切相关的信息，通过一轮或多轮问询，督促发行人及其中介机构真实、准确、完整地披露信息。就发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项，督促其说明白、讲清楚，相关信息披露达到应有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，将刨根问底地追问下去，要求发行人进一步说明或者充分披露，要求中介机构进一步核实。如果经过审核问询，相关发行人对上交所审核中的重点关注问题未能提供合理解释，所评估和披露的科创属性和技术先进性明显不符合科创板定位，都可能导致发行上市申请被依法否决。上交所通过公开式问询审核，努力问出一家“真公司”，化上市公司的质量为信息披露的具体体现，以此保障科创板上市公司的质量。

二是压严压实中介机构责任。中介机构是资本市场的“看门人”，中介机构是否勤勉尽责，是否切实承担对申报项目的核查把关责任，深刻关系科创板上市企业的质量。保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任，通过执行适当的核查方法、范围及程序，深入分析问询问题，审慎、客观地得出核查结论，并按规定严格履行内核程序，提高核查工作的规范性和有效性。上交所通过要求保荐机构上传工作底稿、开展现场督导、严肃处理中介机构违规问题、中介机构执业质量评价等手段，压严压实中介机构责任，间接促进科创板企业质量的提升。

三是合理把握好上市企业的科创板定位。在科创板，公司的科技含量备受重视。总体而言，当前我国科技创新企业大多处于爬坡过坎阶段，有一定的科技创新能力和市场竞争优势。上交所在问询审核中，对发行人及保荐机构评估和披露的科创属性和技术先进性，合理把握其符合科创板定位。重点关注发行人的科创属性、技术先进性、运用先进技术开展生产经营、主要经营和技术风险等重大事项，督促发行人充分披露相关信息。

9、记者：针对已上市的企业，上交所将从哪些方面来促进质量的提高？

上交所：从持续监管的角度看，上交所制定了以《科创板股票上市规则》为核心的科创企业持续监管规则，构建更有针对性和包容性的持续监管规则体系，为科技创新企业上市后的持续发展提供制度保障。相对于现有规则，上交所着重设计了如下六方面制度：

第一，更有针对性的信息披露制度。针对科创企业特点，强化行业信息、核心技术、经营风险、公司治理、业绩波动等事项的信息披露，并在信息披露量化指标、披露时点、披露方式、暂缓豁免披露商业敏感信息、非交易时间对外发布重大信息等方面，作出更具弹性的制度安排。

第二，更为严格的退市制度。一是标准更严，在重大违法类强制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等重大违法类退市情形；在市场指标类退市方面，构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准，指标体系更加丰富完整；在财务指标方面，在定性基础上作出定量规定，多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征，不再采用单一的连续亏损退市指标。其他合规指标方面，在保留现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上，增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。二是程序更严。简化退市环节，取消暂停上市和恢复上市程序，对应当退市的企业直接终止上市，避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场，扰乱市场预期和定价机制。压缩退市时间，触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。三是执行更严。现行退市制度执行中的突出问题是，个别主业“空心化”企业，通过实施不具备商业实质的交易，粉饰财务数据，规避退市指标。为解决这一“老大难”问题，科创板退市制度特别规定，如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入，有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力，将按照规定的条件和程序启动退市。

第三，更加合理的股份减持制度。一是保持控制权和技术团队稳定。二是对尚未盈利公司股东减持作出限制。三是为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式。四是强化减持信息披露。

第四，更加规范的差异化表决权制度。设置更为严格的前提条件，，限制拥有特别表决权的主体资格和后续变动，保障普通投票权股东的合法权利，强化内外部监督机制。

第五，更加严格的保荐机构持续督导职责。一是延长持续督导期为上市当年剩余时间和其后3个完整会计年度。上市公司通过发行股份实施再融资或重大资产重组的，提供服务的保荐机构或财务顾问应当履行剩余期限的持续督导职责。二是细化对于上市公司重大异常情况的督导和信息披露责任。

第六，更加灵活的股权激励制度。扩展了股权激励的比例上限与对象范围。将上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数限额由10%提升至20%。提高限制性股票授予价格的灵活性。提升股权激励实施方式的便利性。

此外，还规定了更加市场化的并购重组制度。科创板并购重组涉及发行股票的，实行注册制，实施程序更为高效便捷。同时，要求科创板公司的并购重组应当围绕主业展开，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，严格限制通过并购重组“炒壳”“卖壳”。

10、记者：科创板的设立，将构建怎样的科技、资本和资本市场之间的联动生态？

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