日前，赛腾股份发行股份购买资产获并购重组委通过，这是市场上首单发行定向可转债作为并购支付工具的案例，独立财务顾问为华泰联合。

　　一位华泰联合并购投行人士表示，定向可转债是一个完全市场化的工具，有多大的需求就有多大的市场，某种程度上可以替换发行股份和现金的支付方式，对并购交易双方都有好处。因此，业内人士认为定向可转债的市场空间可能高达万亿规模。

　　具体而言，定向可转债这种并购支付工具的特点在于：

　　假设未来股价上涨，上市公司作为资产购买方，就相当于发行股份购买资产，而不需要支付现金；而认购可转债的并购交易对手，可以选择转股获得收益。假设未来股价下跌，上市公司需要支付债券本息，但相当于延缓支付，短时间内也实现了融资；而交易对手也可以持有债券到期获得利息收益，这样的并购交易更容易达成。

　　赛腾股份首单定向可转债

　　1月23日，证监会并购重组委2019年第2次会议审核结果公告，赛腾股份发行定向可转换债券、股份及支付现金购买菱欧科技100%股权的交易获无条件通过。这是市场首单发行定向可转换债、股份及支付现金购买资产的案例，从申请到审核历时仅22个工作日。

　　据2018年11月发布的 《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》试点通知，上市公司在并购重组中允许定向发行可转换债券作为支付工具。而赛腾股份作为首例试点过会，为定向可转债用于并购支付开辟了先河。

　　公告显示，赛腾股份拟收购张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权，评估值为2.11亿元，购买方式包括三种：发行可转换债券、发行股份、支付现金。

　　其中，赛腾股份拟发行的定向可转债总额为1.26亿元，用于支付交易对价的 60%，数量为 126 万张，券票面利率为0.01%/年。

　　所谓“定向”，即向三名交易对方张玺、陈雪兴、邵聪非公开发行，初始转股价格参照发行股份购买资产部分的定价标准，确定为 19.30 元/股。截至1月25日，赛腾股份的收盘价为17.28元。

　　未来市场可能突破万亿？

　　作为赛腾股份此次并购案的独立财务顾问，华泰联合设计了几个特色条款，包括转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等安排。

　　上修条款即，在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。

　　下修条款即在本次发行的可转换债券存续期间，当赛腾股份股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的90%。方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　此外，此次定向可转债的票面利率为0.01%/年，但在协议约定的情况发生时该年利率将调整为 0.6%。

　　据一位华泰联合并购投行人士透露，总体上定向可转债作为并购支付工具，更受交易双方欢迎，双方都有利可图，并不一定单向有利于上市公司，也不会完全便宜了资产转让方。

　　假设未来股价上涨，上市公司作为资产购买方，就相当于发行股份购买资产，而不需要支付现金；而认购可转债的并购交易对手，可以选择转股获得收益。

　　而假设未来股价下跌，上市公司需要支付债券本息，但相当于延缓支付，短时间内也实现了融资；而交易对手也可以持有债券到期获得利息收益，这样的并购交易更容易达成。

　　相对于传统的发行股份或现金支付，上市公司在估值水平处于历史底部区间的时候，发行股份这样的支付能力就受到打击，但定向可转债相当于内嵌了看涨期权的债券，可以实现“保底+向上弹性”，并购交易双方仍有议价空间。

　　也就说，定向可转债作为一种非公开发行融资方式，已经首次变成了并购支付工具，若未来能突破作为“定增”工具，业内人士认为这将为是一个万亿级的市场。

（文章来源：券商中国）

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