高溢价并购疯狂之后，洒落一地鸡毛。

　　据21世纪经济报道记者统计，今年以来，公告业绩未达到承诺的上市公司多达45家，其中有不少上市公司有多个标的业绩不达承诺。为了督促承诺方履行补偿承诺，不少上市公司不得已通过诉讼解决。

　　12月5日，三维丝(300056.SZ)发布两份确认与承诺函，经过费力诉讼，两家昔日承诺的业绩补偿方终于答应将应补偿的股份赠送给其他股东。

　　与此同时，斯太尔(000760.SZ)、宜通世纪(300310.SZ)、南宁糖业(0009111.SZ)等多家上市公司与当时并购中的承诺方正在进行着艰难的诉讼。

　　近期，虽然并购重组被频频松绑，但是监管层对商誉的严管态势持续，并屡次提示商誉减值、业绩补偿风险。有权威人士称，监管层针对高溢价并购导致的高商誉、应计提不计提减值及业绩补偿承诺难以兑现这三大棘手问题，酝酿下重拳。

　　“老赖”频现

　　在业绩承诺不达标的背后，是高溢价的并购，伴随的是高利润承诺。如今，在宏观形势、市场环境、行业、政策等多种因素下，不少并购标的无力完成承诺业绩。

　　据21世纪经济报道记者统计，今年以来，公告业绩未达到承诺的上市公司多达45家，以中小创公司居多，有些上市公司有多个标的业绩不达承诺。

　　以联建光电(300269.SZ)为例，北京远洋林格文化、山西华瀚文化传播、深圳市精准分众传媒、深圳市立玛网络科技、西安绿一传媒、分时传媒等多家并购标的均未实现业绩承诺。其中，联建光电对分时传媒原控股股东何吉伦未履行业绩补偿承诺提起诉讼，涉案金额1.42亿元。

　　“从补偿方式看主要有两部分，一部分用现金补偿，另一部分是股份补偿。其中现金补偿已经收到了一部分，股份补偿还在做。我们也会跟补偿方积极进行沟通，督促他们履行补偿的义务。目前只有何吉伦那笔在走诉讼，做了诉讼保全，其它没有。”12月6日，联建光电证券办人士对21世纪经济报道记者表示。

　　有胆量许诺高业绩，却无勇气兑现业绩承诺，并购市场出现了越来越多的“老赖”。根据三维丝公告，由于并购标的未达业绩承诺，厦门坤拿、厦门上越需要补偿给三维丝3365.6万元，不过7月31日这两家公司回函明确表示拒绝履行补偿方案。此后，厦门证监局对厦门坤拿、厦门上越采取责令改正措施，两家最终也走上诉讼这条路。

　　经过艰难追偿，12月5日，三维丝发布两份确认与承诺函，厦门坤拿和厦门上越终于答应将应补偿的股份赠送给其他股东。

　　宜通世纪10亿元收购的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(下称“倍泰健康”)也不断“爆雷”，后者的实际控制人方炎林、李询已被立案调查。其中，方炎林涉嫌对宜通世纪隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等行为，已被广州市天河区人民检察院批准逮捕。

　　“我们所有的操作和动作需要等待司法结论出来之后，根据相关规则处理这件事情，现在没有具体的解决方案。”12月6日，宜通世纪证券办人士表示，目前方炎林已被司法调查，我们联系不上，其配偶也在失联的状态。

　　“并购标的业绩失诺如果纯粹是因为市场环境、不可抗力等因素导致不达标，承诺方能够爽快赔偿，倒是无可厚非，关键是有些补偿方故意拖延，迟迟不愿赔偿，甚至是有些补偿方无力赔偿，这些只能走诉讼这条路。”深圳某中型券商投行人士指出，上市公司方面只能先计提减值。

　　现实中，有不少上市公司为了掩盖商誉减值这一负面现象，故意拖延计提商誉减值或是该计提的时候不计提。

　　针对高溢价并购导致的高商誉、应计提不计提减值及业绩补偿承诺难以兑现这三大棘手问题，监管层酝酿下重拳。有媒体援引权威人士报道称，“要破解这三大难题，监管层需进一步强化监管，如强化对并购标的估值约束，强化商誉减值监管及其信息披露监管，强化业绩承诺履行情况监管等。”

　　此外，有业内人士指出，目前对于业绩失诺的补偿信息披露并不是太及时，需要完善、细化补偿进展的信息披露。

　　“目前业绩补偿进展不是需要法定披露的信息，深交所在半年报的问询函里要求我们对业绩补偿做一个说明，我们也对补偿的进展、情况进行了详细说明。”深圳某上市公司人士表示。

　　商誉减值高发期来袭

　　近期，虽然并购重组被频频松绑，但是监管层对商誉的严管态势持续，并屡次提示商誉减值风险。

　　11月，证监会发布了《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，对商誉减值的会计监管风险进行提示，商誉减值的处理后续将更加规范、严格。

　　监管层对商誉减值严管的背后则是今明两年将迎来商誉减值高发期。中泰证券12月6日发布研报称，2017年商誉减值规模已呈现加速上升态势，同比增长近550%。被并购资产业绩承诺期大部分为3年，2013年-2014年开启的并购潮业绩承诺集中到期的时间在2016年-2017年。2018年-2019年或成为商誉减值高发期，其中2018年将有超过50家被并购标的业绩承诺到期。业绩承诺到期高峰，经常伴随商誉减值。

　　数据显示，今年前三季度，A股商誉总计1.45万亿，中小创贡献了45%的存量商誉。其中，150只传媒股合计商誉1857亿元，占A股总商誉比重12.8%，远高于其他行业，且商誉净资产比达25%，领跑两市。

　　从商誉规模看，游戏是主要细分板块中商誉规模最大的，超过650亿元。游戏、影视、营销三个细分板块合计商誉占到整个传媒行业的83.6%。

　　此外，机械、计算机、电子、通信、石化等行业的商誉规模均超过500亿元，远超过其它行业。从商誉占净资产比例看，较高的是传媒、餐饮、计算机、医药等。

　　“监管层一早对跨界并购，尤其是跨界游戏、影视等向虚资产的并购监管是非常必要的。现在看，收购这些资产带来的风险太大了，比如欢瑞世纪、三七互娱等。”上述投行人士表示，未来仍有必要继续限制跨界并购。

　　其进一步指出，“过去几年上市公司爆发了跨界并购热，盲目且不看对方的基本面，三高交易频发。如今潮水过去，业绩失诺、标的失控等现象频发，一些上市公司不得不出售那些并购来的非主业资产，可是现在这行情也很难出售。”

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