新三板定向增发必备知识及详细流程

作者：梧桐树下

一、定向增发必备知识

1、新三板交易对投资者有何要求?

（1）注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业；

（2）集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品；

（3）自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

2、投资者如何参与新三板交易?

（1）选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商；

（2）提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》。

3、新三板股票交易制度有哪些?

截至3月27日，新三板挂牌公司2140家，其中做市商交易方式的217家，占比10%，其余90%的公司采用协议转让方式。以后将推出连续竞价交易方式。

转让时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00；主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效；申报数量应当为1000股或其整数倍，最小变动单位为0.01元；价格不设涨跌幅限制。

4、什么是新三板定增?有什么特点?

新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点：

（1）企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案；

（2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核；

（3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；

（4）投资者可以与企业协商谈判确定发行价格；

（5）定向发行新增的股份不设立锁定期。

5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准?

新三板定增的流程有：(1)确定发行对象，签订认购协议；(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；(3)证监会审核并核准；(4)储架发行，发行后向证监会备案；(5)披露发行情况报告书。

发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。

6、投资者为什么要参与新三板定增?

（1）目前协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价；

（2）新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与；

（3）新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险；

（4）新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。

二、定增的详细流程

1、董事会对定增进行决议,发行方案公告

主要内容：

（一）发行目的

（二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排

（三）发行价格及定价方法

（四）发行股份数量

（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况

（六）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺

（七）募集资金用途

（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案

（九）本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项

2、召开股东大会，公告会议决议

内容与董事会会议基本一致。

3、发行期开始，公告股票发行认购程序

公告主要内容：

（一）普通投资者认购及配售原则

（二）外部投资者认购程序

（三）认购的时间和资金到账要求

4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告

公告主要内容：

（一）本次发行股票的数量

（二）发行价格及定价依据

（三）现有股东优先认购安排

（四）发行对象情况

5、定增并挂牌并发布公开转让的公告

公告主要内容：

本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

新三板开户流程详解

一、新三板相关规则

（一）投资者开户条件

1、机构投资者

1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；

2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

2、自然人投资者

1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

（二）投资者参与流程

1、投资者办理新三板开户须持有效身份证明文件及深圳股东帐户，没有深圳股东账户的须先开设后再办理新三板开户手续；

2、投资者书面签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》，并抄录《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》中的特别声明。

3、投资者买卖挂牌公司股份，须委托主办券商办理，与主办券商签订代理报价转让协议。投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。

（三）交易规则

1、转让时间

每周一至周五9:15-11:30,13:00-15:00，转让时间内因故停市，转让时间不作顺延，遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。

2、买卖股票的申报数量

买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍；卖出股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。

股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股。

3、股价变动单位

股票转让的计价单位为“每股价格”；转让申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

4、有效报价区间

开盘集合竞价的申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内；连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格区间为最近成交价的上下20%以内；当日无成交的，申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内。

不在有效价格区间范围内的申报不参与竞价，暂存于交易主机，当成交价波动使其进入有效价格区间时，交易主机自动取出申报，参加竞价。

二、新三板现状

（一）客户参与情况

1、参与人数

1）市场情况

目前新三板账户开户数合计2万多户，其中合格投资者5000多人。在8月25日做市业务实施以来，新开通全国股转系统交易权限的合格投资者共计397户，其中机构投资者49户(含产品类投资者1户)，自然人投资者348户。合格投资者成交金额持续净买入，成为投资者主要参与主体。

2）中信体系情况

目前中信系统新三板开户数为448个，其中机构客户73个，个人客户375个。

2、活跃情况

从成交金额看，8月份做市业务实施以来，新三板交易出现爆发式增长，活跃度显著提升。

（二）股票及公司表现情况

1、股票表现
目前新三板交易股票1109只，2014年只有4.96%的股票出现下跌。

2、公司财务表现

新三板市场挂牌企业财务表现参差不齐，其中近两年复合增长率为正的公司有363家。