2月5日，证监会并购重组委2015年第12次会议宣布，两公司并购重组申请均未通过审核。值得注意的是，在并购重组会议召开之前，两公司股价都曾经历一轮持续上涨。

广东群兴玩具股份有限公司(SZ.002575，下称“群兴玩具”)被否，是因为监管层认为本次重组标的公司未来盈利能力存在重大不确定性。浙江万好万家实业股份有限公司(SH.600576，下称“万好万家”)被否，则是因为监管层认为其重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性。

群兴文具“触网”失利

群兴玩具是国内较大的电子电动玩具企业，公司希望通过并购重组从玩具领域跨界到移动网络游戏，以实现游戏与玩具双向协同效应将各自的用户导入企业统一的收费平台，来实现更高收益。

2014年7月22日，群兴玩具公布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，宣布拟向星创互联(北京)科技有限公司(下称“星创互联”)全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。星创互联评估结果为144018.59万元，最终协商确定交易价格为14.4亿元，最终发行价格定为12.86元/股。

根据收购方案，群兴玩具将以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李波、尹超两位自然人所合计持有的星创互联58.64%股权;以支付现金购买资产的方式购买深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司所合计持有的星创互联41.36%股权。

群兴玩具的重组之路并不平坦。公司于2014年初就开始筹划重大事项，3月3日发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司股票正式停牌。2014年8月21日，公司并购重组申请获证监会受理，随后进行了两次反馈。但是，2014年11月公司被暂停审核，原因是参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案。直到2015年1月16日，审核才得以恢复。

但是随着并购重组方案被否，公司战略布局规划也暂时告一段落。5日晚间，群兴玩具发布公告宣布了并购重组被否的消息。不过利空消息发布的同时，公司还宣布了“高送转”计划。

群兴玩具称，公司控股股东提议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截至2014年12月31日公司总股本26760万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计转增32112万股。

万好万家借壳未果

并购重组失败，对万好万家而言已不是第一次。此前多次重组借壳都以失败告终，万好万家因此还被扣上了“壳贩子”的名声。2014年9月，公司再次推出并购重组计划，拟探索整体转型，向文化传媒领域拓展。

根据收购预案，地方国资投资公司浙江发展协议受让取得上市公司现控股股东万好万家集团持有的部分股份，并通过其关联方参与万好万家发行股份并支付现金购买资产及配套融资最终获得上市公司控股地位和控制权。同时，上市公司发行股份及支付现金购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金。

在万好万家看来，本次收购方为浙江省大型国企，也是地方国资通过资本市场发展混合所有制经济的一次创新实践。上市公司通过收购兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视三家公司100%股权，注入动漫、影视、新媒体广告传播等文化传媒类资产，可以实现多赢局面。

但是，万好万家的美好故事并没有得到监管层认可。并购重组委认为，万好万家计划收购的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性。基于上述原因，否决了万好万家的借壳申请。

万好万家当前的经营形式亦不乐观。根据公司5日晚间发布的预测报告，万好万家2014年预计出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-1300万元左右。去年同期公司尚能盈利，2013年实现归属于上市公司股东的净利润833.17万元。

对于预亏原因，公司解释称是由于国内房地产行业和矿产行业的低迷，公司经营收入受到较大影响，导致本期经营业绩出现亏损。