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您好，业绩承诺未达标，补偿义务人主要采用**股份补偿、现金补偿**两种方式，控股股东、实控人相关主体法定优先股份补偿，下面展开拆解
（1）核心结论
标的资产业绩未达标，补偿义务人优先以本次重组取得的上市公司股份补偿；股份数量不够覆盖差额的，剩余部分采用现金补足。协议也可约定纯现金补偿。承诺期满还需做标的减值测试，减值缺口同样要履行补偿。
（2）股份补偿
补偿股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。业绩期内送股、转增，对应补偿股份数量同步调增；已派发的现金分红，义务人需要返还上市公司。补偿股份按协议计算，逐年测算，已经补偿的股份后续不再冲回。
（3）现金补偿
当义务人本次交易拿到的股份不足以覆盖补偿金额，差额部分支付现金。现金补偿款按约定时限缴入上市公司指定账户。
（4）补偿顺位监管要求
如果补偿义务人是上市公司控股股东、实控人及其关联方，**必须优先股份补偿，不足部分现金补偿**；构成重组上市的，股份补偿比例还有额外底线要求。非关联交易对手，双方可市场化协商补偿方案。
（5）业务流程
年报出具后会计师出具专项审核意见，确认业绩差额；上市公司测算补偿数量 / 金额，履行董事会、股东大会审议；之后办理股份回购注销或者收取补偿现金，同步对外公告。
（6）口径区分
业绩补偿≠减值补偿。业绩补偿针对净利润缺口；减值补偿是承诺期末标的资产减值额超出已补偿金额时，另行追加补偿，两者分开计算。
（7）实操提示
补偿股份存在质押、冻结会阻碍履约；义务人拒不履行，上市公司可通过诉讼、强制执行追索补偿。
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发布于2026-9-21 12:55 天津
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