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部分投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介机构应当如何把握？
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对赌协议 中介机构 发行人

部分投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介机构应当如何把握？

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首发 证券张经理
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PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：

一是发行人不作为对赌协议当事人；

二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；

三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。

发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

发布于2021-3-1 10:36 成都

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一对一
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《科创板首发管理办法》等法律法规的规定，要求发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

而对赌协议中往往约定有股权回购、现金补偿条款等。若对赌条款被触发，可能产生公司实际控制人或控股股东回购股权、给予投资方现金赔偿的状况，极有可能导致公司股权变动与公司经营或偿债能力的下降，从而损害社会公众投资者的利益，违背对金融市场进行监管的初衷。另外，该类协议在一定程度上赋予了相应股东超过其他股东的某种特权，若该部分股票在二级市场流通交易，将对市场造成不利影响。正因如此，拟上市公司在申报前大多会清理对赌协议。

发布于2021-3-1 11:06 上海

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首席刘经理 639
#对赌协议# @ 群友热聊中~

程老师 08:27

发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项： （一）发行人应当披露相关公司的基本情况，...

雾里看花花在哪 08:27

我刚听说你们这有个大佬的年收益高达26%，麻烦加我V信发我下截图，我想观摩一下，谢谢

刘老师 08:27

OK，我私信发你截图，正好他今天调仓了，可以看下。
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