欲充分发挥上市公司盈余管理的积极作用，遏制其消极影响，不妨从以下几方面入手：

　　一是改善公司的治理结构和强化内部控制。

　　公司治理是一套对公司进行管理和控制的制度、方法。在我国，改善公司治理的关键是，通过深化改革，逐步减少政 府对公司行为的直接管理。而治理的核心问题就是通过改善治理结构，以及建立相应的规章制度，形成对公司决策权、执行权、监督权之间以及三个权力机构内部的制衡机制。

　　改善治理结构，首先是上市公司的董事长和总经理由于其职能不同，不能由一人兼任。否则，董事会难以发挥监督和控制经理人员的作用。其次，引入独立董事和独立监事制度，改变目前上市公司由内部人控制的状况。同时，由董事会和监事会合议下设审计委员会或由监事会下设审计委员会，使其独立于公司经营管理系统，对公司管理进行审计监督，以建立健全内部控制制度和监督制度。审计委员会成员的薪酬由董事会和监事会合议确定在公司财务列支。

　　二是加强会计准则和制度建设，使会计信息披露趋于规范。

　　在制定会计准则和会计制度时，应考虑尽量缩小会计政策选择的范围，以进一步确立公允价值的地位，从制度上明确禁止内幕交易和自我交易以及滥用关联交易等，从而限制内部人盈余操纵的空间。同时，注意会计准则和会计制度的连贯性、一致性和前瞻性，尽可能将现有的新型业务或未来经济改革中可能出现的新型业务恰当地纳入会计准则和会计制度的规范，以保持会计制度建设的稳定性。

　　另外，在遵循会计“及时性原则”、“相关性原则”、“可靠性原则”等有关原则的前提下，适当运用会计的“充分揭示原则”，对上市公司的信息披露制度作出严格的规范，对不规范的上市公司和相关责任人及相关中介机构应有相应的可操作的处罚措施。同时，对会计师事务所出具保留意见后上市公司更换会计师事务所，要求在信息披露中说明更换的理由。

　　三是加强对社会中介机构的有效监督和法律约束。

　　上市公司在上市过程中或上市后在资本市场的运作过程中，常借助于社会中介机构（如会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、证券承销商等）的介入使之行为合法化。为更好地发挥社会中介机构对上市公司的中介作用，应加强对社会中介机构的法律约束和责任追究，完善社会中介机构的法律法规体系、行业规范和行业监督，如公司财务报告的审计不能由经理人掌握聘用、续聘与审计费用标准等权利，而应由公司监事会或审计委员会决定。

　　四是完善独立董事制，创造条件，使独立董事尽职尽责，履行好为上市公司把关的职责。

　　为使独立董事能真正独立于上市公司开展工作，建议其酬金一律由上市公司提交给类似独立董事管委会这样的机构统一发放，各省市可成立与此相应的分会机构负责独董的监督、管理工作。

　　五是建立上市公司中报和创业板上市公司季报审阅制度。

　　笔者建议由审计年报的注册会计师对被审计的上市公司中报或季报实行仅次于详细审计年报的审阅制度，并尽快用法规形式将注册会计师的法律责任予以明确，以保证上市公司中报和创业板上市公司季报及其信息披露的真实性。

　　六是改革现行的新股发行、配股、中止交易制度。

　　新股发行应以发行股数和募集资金总额为双重控制标准，这样有利于控制资本市场直接融资规模，避免和削弱上市公司和证券承销商为提高发行价而对历史数据过度包装的利益驱动。

　　建立综合的配股评价标准。上市公司配股必须在当年实施分红的基础上，不仅考虑净资产收益，还应以资产负债率、经营活动现金流量占利润总额比率、主营业务利润占利润总额比率等项指标为评价标准，同时还要考评公司以上指标体系是否高于市场均值和行业内的先进性、配股资金的投资项目审查等因素进行配股资格的认定。

　　改革现行的摘牌和暂停上市制度。上市公司摘牌也要考虑该公司在市场上是否有多次违法违规行为以及严重资不抵债等因素。暂停上市的条款可改为“最近三年累计亏损超过累计净收益”，或者“四个会计年度中有三个会计年度亏损”的提法，以此限制上市公司进行巨额冲销或潜亏挂账的盈余操纵。

　　七是注重法规制度建设的经济后果。

　　根据经济后果学说，任何经济法规和公司制度的制定及其具体实施都会影响社会财富在不同利益集团之间的分配，即会产生经济后果。在上市公司有关法规、制度建设中，既要考虑机构、程序、规则的建设，又要考虑实施中的经济后果，以体现社会公平和效率、效益原则。