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11月30日，国民技术股份有限公司发布“关于重大事项停牌的公告”，称投资设立的深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心（有限合伙）（下称深圳国泰）管理人北京旗隆及其母公司前海旗隆的相关人员失去联系，公司于2017年11月28日晚间已紧急安排向公安机关报案。消息一出，立即在市场引起一片哗然，按正常的逻辑，无缘无故搞什么失联呢？重中之重，国民技术累积向该基金投资了5亿元之巨，现在人跑了，不知道钱还在不？这令国民技术的投资者绷紧了神经，吃瓜群众更是众说纷纭，堪称股票市场的“国民技术黑天鹅”事件，事件中的核心主体深圳国泰是一件合伙制企业，借此事件，说说合伙企业以及究竟是什么梗噎住了国民技术呢？

《合伙企业法》第二条第一款“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其它组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”，深圳国泰由两家法人公司组成的合伙企业，分别是深圳前海国民投资管理有限公司（下称国民投资）和北京旗隆医药控股有限公司（下称北京旗隆），前者是国民技术股份公司的全资子公司，后者是深圳前海旗隆基金管理有限公司的全资子公司。《合伙企业法》第二条第三款“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”，从国民技术2016年3月2日的公告（公告编号：2016-016），国民投资是有限合伙人，以出资为限承担有限责任；北京旗隆是普通合伙人，承担无限连带责任。既然北京旗隆承担的责任更重，一旦“黑天鹅”飞来，受害者非北京旗隆，而是国民投资呢？

国民技术2016年3月2日的公告（公告编号：2016-016），公告第八条：“国际投资不参与合伙企业的经营管理，执行事务合伙人由北京旗隆担任 （1）独立管理机制：执行事务合伙人独立管理合伙企业的日常运营，有限合伙人不得参与及干预。（2）投资业务独立决策机制：执行事务合伙人对合伙企业的投资业务独立决策， 有限合伙人不得参与及干预”。看似这些约定符合《合伙企业法》第六十七条和六十八条的规定，即“有效合伙企业由普通合伙人北京旗隆执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”，但这只是有限合伙人对外执行事务的限制，根据笔者的办案经验，合伙企业内部通常会设置决策、投资、风控等委员会，有限合伙人通过委员会参与合伙企业的管理，还可以按照出资比例对项目投资享有投票权，然而公告中的“独立管理机制和投资业务独立决策机制”完全排除了国民投资参与合伙企业的任何权利， 看到此，读者会不由的联想到“我为鱼肉，人为刀俎”吧。

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