上市公司，真是两眼一抹黑。董秘该怎么干，好像没有培训，也没有工作指南。想想反正全国人民都在摸着石头过河，咱就边干边学呗。后来才搞明白，董秘大小也是领导，国企里的领导哪有被培训的呢。

上任接手的第一项工作，就是准备年报披露。原则上，年报财务相关的内容由财务部准备，其余文案和总协调由董秘办负责。年报经管理层分级审批最终定稿后，提交董事会通过，然后经交易所审核后披露，最终提交股东大会投票。董秘办还要负责年报的印刷与披露媒体的安排，以及董事会和股东大会的召开。

整个年报的准备从会计师入场，到董事会公告，通常历时数月。

年报里的每一个数字，每一句话，都曾被反复推敲。上市公司经营的真相，就隐藏在这些数字和文字背后。读懂年报，就能接近事实。

年报厚厚一大本，该怎么读呢？我曾花了大量时间，学习同行的报告，并亲自撰写年报。发现这里面大有学问。

每年，交易所都会预先发出定期报告披露指引，里面极其详尽地规定了年报的披露格式和要求。上市公司必须按照指引的规定，亦步亦趋地填上内容。有胆子大不严格按交易所要求写的，那通常都是有什么不愿告人之密。所以要读懂年报，不妨和董秘一样，先学习定期报告披露指引。

年报的第一节是「公司基本情况」。这一节没什么特别要注意的，通常是把去年的内容直接拷贝过来。里面的董秘信箱用不了多久就会被垃圾信息堆满，所以几乎是无法使用的邮箱。至于披露的联系电话，对大多数公司来说，那最多是个总机。投资人要想找到公司董秘，得过层层关卡，一般得到的回答都是：「领导出差了。」当然，我不是这么干的，这是后话。

第二节是「会计数据和业务数据摘要」。这一节是财务部准备的，要点在于对较上年变化幅度大的项目的解释，还有非经常性损益的影响。有时候一家公司，净利润暴增，结果只是因为卖了些资产，而不是经营持续性转好。从这节就可以看出来。

第三节是「股本变动及股东情况」。我们可以在这节内容里，先看到公司历次融资和拆细造成的股本变动，那都是剪刀+浆糊的内容。然后是前 10 名股东和前10 名非限售股股东情况表。一般来说，每家公司里面都有「主力机构」驻扎，通过大股东的变动，能够觉察到机构投资人的态度变化。不过定期报告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息结算中心提供的前 200 位股东名录。遇到特殊波动时，也可申请临时打印当天的股东名册。所以江湖传说，某个股票谁买了多少，庄家马上就知道了，这不是不可能，但是有一定技术难度。在这节里还有个有用的信息，就是公司实际控制人的介绍。公司治理最关键的核心，是谁控制这家公司，以及如何控制？很多有趣的事情，都是从这个章节里发掘出来的，一个被低估很多的股票，大股东会千方百计增持进来。而一个被严重高估的股票，大股东一定想卖。搞清楚谁控制谁，非常关键。

第四节是「董事，监事和高级管理人员情况」，里面有公司主要领导的履历介绍，以及薪酬情况。我读每个公司的年报，都特别喜欢这一节。而且我发现，董事会上每个董事看的最仔细的，也是这一节的内容。人最关注的是自己，董事们总是把简历读了又读，改了又改。有一次，证券代表忘记更新一位董事的年龄，立即被发现了，后来这一节我只好亲自审核。高管的报酬和持股数在这节里是个重点，另外，公司员工情况中的员工数量和专业与年龄结构值得特别关注。

公司报表造假，很少会把脑筋动到员工薪酬上来。一个快速发展赚大钱的公司，员工数量应快速增加，管理层薪酬应持续提高，员工年龄应趋于年轻。有的公司，靠与经销商造假合同虚增利润，从员工数量和薪酬上一眼就能看出破绽。

第五节是「公司治理结构」。这一节通常是用垃圾文字堆砌出来的官样文章。可以直接撕下来给孩子叠飞机。

第六节是「股东大会情况简介」。看看哪家机构派员来参加股东大会了，可帮助推算谁是这个公司的主力机构。有的公司还真的不想让投资人参加股东大会，用的招数有跑到西藏开会的，也有专挑与同行业更著名的公司同时开会的。基金研究员分身乏术，上市公司也就乐得清闲。我所在的招商地产，永远是在蛇口新时代广场开股东会。好公司，当然不躲着股东。不过我也曾畅想，咱要是哪天也能到喀纳斯开次股东大会，那该多好。

第七节是「董事会报告」。这一节是整个年报的精华所在。不看报表，也要看「董事会报告」。这一节的主要内容，是描述公司过去一年是怎么干的，干得如何，未来一年又准备如何发展。散户是很少有人逐字逐句去看这些内容，但是机构会。所以这一节主要是写给机构看的。这里也是公司通过定期报告，传递关键信息，并主动控制投资者预期的关键。这一节，由我主笔，每一个字，都经过反复斟酌。每一句话，都暗含深意。

比如某家上市公司，计划作重大资产重组，他有可能在这里面含糊地提一句：「公司继续积极研究如何借助资本市场，通过兼并重组等方式，进一步做大做强公司主营业务」到年中，公司股价出现大幅度拉升，随后停牌重组。若交易所怪罪下来，公司完全可以解释为，事项已在年报中进行过预先披露。

当然，写年报的要点是，含而不露，留足余地。该说的事情说了，不该说的一字没露。而投资人要做的，就是反向解码。揣摩这字里行间到底是啥意图，公司的战略规划和战略实现情况可都在这里。值得仔细读两遍。

第八节是「监事会报告」。那段文字也可以不看。

第九节是「重要事项」。涉及重大诉讼，重大重组，关联交易等等。凡是有大量关联交易的公司，在这里都是要看的重点，需要和往年的数据仔细对比。如果这节里有撤换会计师事务所的情况，那就要格外小心。没有人愿意轻易撤换会计师，除非不能「得心应手」。

最后面是「财务报告」，整个财务报告的分析也是个专业问题。该怎么分析我是以后才学会的。

当时我把全中国像样的上市公司年报读了个遍，发现有两类公司的年报最漂亮。一类是像万科这样的，字里行间都透着进取精神和领袖气质。一类就是中石油，长江电力这样的大央企，那文字公司都是部级水平，可谓力透纸背。以上两类公司成为我初期模仿的榜样。在同事们的帮衬下，年报就那么写出来了，此后越写越规范，不久就被深交所评为信息披露优秀企业。此为后话。

年报写好，接下来该准备股东大会了。想到要面见投资人，我又是头顶冒汗，心里着急。咱得再现学点术语，别到时候露了怯。

总结

1、 通过年报的学习，是了解行业标杆的很好的办法，通过这里面的分析，可以学到很多的东西；

2、 万科的年度报告，是很值得自己学习的，并且还是目前自己所处行业的标杆企业，更值得自己反复研读；

3、 通过年报，能发现上市公司背后经营的秘密，同时，通过上市公司的年报的水平，也可以从一个侧面反映出一个公司的管理水平；

4、 上市公司年报披露的内容很多，作为一个财务的专业人士，核心是从这里面找到关键的信息，对这些关键信息进行深层次的解读，才可能领悟到深层次的东西。