风暴中的万科再增新的“篇章”。继6月23日深夜宝能系发表声明反对万科公司的资产重组预案之后，27日万科又公告了提请董事会召开临时股东大会罢免所有董事、独立董事，以及监事的议案。显然，宝能系此次是有备而来，而留给王石的时间似乎已经不多了。

　　在去年宝能系举牌万科公司之前，万科管理层与原第一大股东华润集团之间维持着“哥俩好”的故事，即使是在傅育宁取代宋林之后，至少表面上是如此。当然，宋林与王石之间的关系，肯定是华润集团的傅育宁不能比的，但这丝毫不影响华润作为第一大股东对于万科管理层的支持。

　　但这一切的风平浪静最终被宝能系这个“门口野蛮人”所打破。随着宝能系旗下的钜盛华与前海人寿的不断增持与举牌，“宝万之争”开始正式浮出水面。尽管王石声称不欢迎宝能系这个民营企业成为万科的第一大股东，但并不能改变宝能系继续增持的步伐。而且，随着宝能系在A股与h股市场进行增持，其持有万科的股份从15%升至20%以上，客观上也给万科管理层的压力越来越大。而万科也不得不于去年12月18日仓促以临时停牌的方式筹划重大资产重组。

　　事后看，万科筹划资产重组是宝能系举牌倒逼下的结果。因为没有任何的准备，这也导致万科停牌超过半年还没有复牌。但万科的停牌，背后针对宝能系的意味不言而喻。毕竟，王石在万科深耕多年，毫无疑问并不想把多年经营的成果拱手相让，当年的“君万之争”如此，20年后的“宝万之争”同样如此，更何况宝能系还属于民营企业。

　　不过，万科停牌之后，“宝万之争”没了动静，华润集团与万科管理层之间的矛盾却逐渐暴露出来。因此，6月17日万科董事会后，华润集团与万科管理层之间的矛盾步入公开化。其实，万科董事会的投票，其分母是10还是11已经不重要了，重要的是华润对于资产重组本身的态度。显然，从曾经的第一大股东到重组成功后可能屈居“老三”，至少华润从心理上是有点不平衡的。或许，华润的反对，也有其重回第一大股东方面的考量。

　　“宝万之争”演变为“华万之争”，这在此前是谁也没有预料到的，即使宝能系增持时华润保持了“沉默”，但对于其时万科管理层的抗争并没有明确表示反对。而“华万之争”却让宝能系看到了希望，先发声明反对重组预案，与华润站在了“同一战线”上，然后提请罢免所有董事与监事，一连串的举措可谓顺理成章，一气呵成。

　　华润从“沉默是金”，到可能成为宝能系的“盟友”，形势一下明朗起来。由于宝能系与华润方面都声称万科存在内部人控制方面的问题，改组董事会将势在必行。即使华润发布声明不同意罢免万科全部董事与监事，但在改组万科董事会方面两者是非常一致的。而且，由于宝能系与华润方面合计持有近40%的万科公司股份，罢免方案对于万科现任董事与监管而言，肯定是凶多吉少了。值得关注的是，华润位居万科第一大股东十多年，从来没有提出过内部人控制问题，如今突然提出来，无异于对万科公司治理结构的否定，当然也存在“自我否定”的意味。另一方面，万科能够发展成为房地产行业优秀的公司，现行的治理结构可谓功不可没。笔者窃认为，一个能够为所有股东创造最大价值的公司治理结构，比所谓的内部人控制更有价值，也更有意义。当然，其前提是“内部人”不能以自己的利益最大化为目的。而现代企业的最大意义就在于，在不违规违法的情形下，为股东创造最大的价值。

　　尽管在宝能系提议罢免董事后，王石声称谢幕“还不到时候”，但在资本市场中奉行“资本多数决”的原则。万科去年临时停牌对抗宝能系，是因为宝能系持股已远远超过原第一大股东华润，足以对万科股东大会的相关议案产生影响。如今，即使万科管理层在筹划与深圳地铁的重组时，还与另一家重组对象保持着沟通，但无论是与深圳地铁的A方案，还是日前被曝出的与神秘对象的B方案，资本才是决定其生死的重要因素。因此，即使是市场上有业内人士认为万科不可缺少王石，也有不少中小股东支持王石，但王石如果自己要“去”，他自身是可决定的；但如果王石想继续“留”下来，则由“资本”来决定。谁手中拥有股权，谁才能决定王石的去留。

　　发生在万科公司身上的闹剧，理应给我们更多的思考，比如控制权问题、公司内部治理问题，比如上市公司大股东与管理层之间的沟通问题，等等等等。因此，发生在万科公司身上的既像是闹剧，更像是经典的“教材”，看你从哪个角度进行解读。

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