从去年秋到今夏，“宝万之争”剧情跌宕起伏，上演中国资本市场上最大的并购与反并购大戏。然而，这并非孤例。这些年，类似的“宫斗剧”已在频繁上演……

证券时报记者 周少杰

万科，作为A股最大上市房企，正在上演的这出中国资本市场上最大的并购与反并购大戏，吸引各界的眼光。

从去年秋到今夏，“宝万之争”剧情跌宕起伏，每每到了峰回路转之处，却又陡然一落，令观者赞叹这出资本争夺战不逊色于任何商战题材影视剧。然而，万科并非孤例，这些年，类似的“宫斗剧”频繁上演。

董事内战：

表决YES or NO

原本以为引入深圳地铁的增发预案可以一举击败宝能，从而将宝能从万科第一大股东的宝座上挤下来，却万万没想到，昔日战友华润反戈一击，在万科董事会上投下了反对票。万科增发预案陷入“董事内战”的僵局。此后，两大股东华润、宝能相继公开声明将在表决该事项的股东大会上投下反对票。

万科“董事内战”并不新鲜。其实，早在去年末，莱宝高科就已经上演过类似的剧情，而且极有可能将成为万科此次增发事项的“前车之鉴”。

因大股东神华集团反对，莱宝高科筹划7个月的资产重组无疾而终。然而，在董事会审议终止重组事项时，却发生了戏剧性的一幕：莱宝高科12人董事会中，仅四名董事同意终止重组（其中三人有神华、中国节能减排方面背景），其余八名董事（包括全部四名独立董事）全部投出反对票，使议案未获通过。

莱宝高科自去年4月停牌筹划重组，到去年11月初发布公告，第一大国有股东中国节能减排出具的“经上级神华集团公司研究决定不同意公司实施本次重大资产重组方案的批复”，主要交易对方在知悉第一大国有股东的上述意见后，决定终止与公司筹划重大资产重组事项。

但就在董事会审议这个终止重组的议案时，出现了八名董事投出反对票的一幕。投出反对票的董事（及独董）认为，大股东反对重组的理由不充分，干预上市公司独立运作，且终止重组对公司未来发展影响较坏。

此后，莱宝高科管理层分别与相关股东、董事进行了深入的沟通，相关股东及董事再次进行了认真分析研究，公司再次召开董事会，审议是否继续实施本次重大资产重组事项。这次董事会12票全数通过（终止重组事项），莱宝高科曾筹划大半年的资产重组终于未能“起死回生”，正式宣告失败。

事后，各方说出了自己的想法。

有大股东神华集团背景的董事长臧卫东始终支持终止重组，“在大股东反对，且交易对象也放弃的条件下，如果继续进行重组，耗费的时间、精力和财力都会非常大。所以如果我们继续做下去的话，做成功的概率就很小了。”

以董秘王行村为代表，持反对意见的董事则更愿意从本次重组将给公司带来的经营上的改观考虑。“重组能有利于公司的产业结构，并完成对其它非消费产品的优化。”

王行村表示，起初在董事会投反对票，主要是基于对本次筹划重组方案有利于公司长远发展的角度作出的决策；后因再次沟通努力，相关股东及董事维持其不同意公司筹划本次重组的决定；且各主要交易对方已陆续决定终止与公司筹划重组事项；再加上重组停牌截止期限临近，公司筹划重组的主要条件已不具备，因此他在重新表决的董事会上投了同意票。

莱宝高科董事会最终握手言和。

提案之争：

资本较量之外的战争

相比代表股东利益的董事们争吵于上市公司的“庙堂之上”，那些“处江湖之远”的股东们由于在上市公司董事会上没有董事席位，利益往往得不到体现，就不得不利用“提案权”这一武器了。

时下，京基集团和康达尔管理层正争得面红耳赤，来回打的正是资本较量之外的“提案”攻防战。

京基集团6月12日向康达尔发函，要求康达尔在年度股东大会增加三项临时提案。

京基集团要求康达尔终止与中建一局就康达尔山海上园二、三、四期工程签署的建设工程施工合同和就康达尔沙井工业园城市更新项目所签署建设工程施工合同，并对相关责任人予以追责。此外，京基集团还要求康达尔修改《股东大会议事规则》以及责成董事会修改《董事长工作细则》。

京基集团在第一项提案中质疑康达尔存在未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司进行违规关联交易进行利益输送的情形。

作为回应，康达尔澄清了关联交易，同时康达尔董事会认为，京基集团提出的三项临时提案不符合相关规定，拒绝提交股东大会表决。

一个回合下来，京基集团并不气馁，又在三项临时提案的基础上，再增加十八项临时提案，包括免去和重新选举公司董事、股东代表监事、撤销公司董事会相关决议等诸多议案。不过，康达尔董事会依旧拒绝了京基集团。

康达尔表示，由于京基集团尚未就公司和深交所此前要求回复的事项进行及时回复，因此其未依法及时履行公告义务，并且拒不履行配合义务，公司董事会决定不提交上述提案至年度股东大会审议。

其实，这一“打法”也并不新鲜，熟悉的剧情早在去年差不多同一时间就已上演。京基集团“突击提案”与去年林志在康达尔股东大会前提交临时提案如出一辙。

去年6月16日，林志要求股东大会增加两项临时提案，同样被公司董事会拒绝。拒绝理由为：根据公司规定，可以在股东大会前提出临时议案的股东必须单独或者合计持有公司3%以上的股份，而林志仅持有524.34万股，占公司股份总数的1.34%。

康达尔法务负责人和相关律师在股东大会上也作出了相应解释：林志在此次股东大会提交的临时提案并没有取得其他股东的授权，仅仅是以其一个人的名义提出，而他本人只持有公司524.34万股（占公司股份总数的1.34%），不符合相关法律和公司章程关于提案的硬性标准，故其提案依法不能提交股东大会表决。

选举之战：

董事会改选革命

与董事争论、股东提交提案，改选董事会应该算是股东对上市公司管理层的“革命”了。去年，深康佳就上演了这样一出中小股东“革命”的大戏。

2015年5月28日，深康佳的年度股东大会董事局换届选举持续4个小时，计票时间占了3个小时。

最终的选举结果，使得深康佳新一届董事局中各方的力量得到均衡：由Holy Time Group Limited和国元证券经纪（香港）有限公司两家机构提名的靳庆军获选董事，由Nam Ngai、夏锐、孙祯祥、蔡国新4名小股东联合提名的宋振华也获选，原董事局提名的人选中保留了陈跃华和刘凤喜两人。此外，三方提名的独董各有一名获选。中小股东获得半数话语权。

按照惯例，上市公司董事会、监事会换届选举往往由大股东提名候选人，股东大会上按部就班地表决通过。然而，深康佳却半路遇到两个“程咬金”。

5月15日，深康佳公告，收到公司股东Nam Ngai、夏锐、孙祯祥、蔡国新提交的《董事、独立董事、监事候选人提名函》，提名任维杰、宋振华为非独立董事候选人，张民为独立董事候选人，张光辉为非职工监事候选人。

5月16日，深康佳再公告，收到公司股东HTGL、国元证券经纪（香港）有限公司提交的《董事、独立董事、监事候选人提名函》，提名靳庆军为非独立董事候选人，肖祖核独立董事候选人，石开荣为职工监事候选人。

截至去年一季度末，国元香港是公司第二大股东，HTGL是公司第六大股东，而自然人股东孙祯祥位居第九。

最终股东大会之后，中小股东获得公司董事会7个董事席位中的4席，而第一大股东华侨城，则保留了两个董事席位和一个独董席位。波澜不惊的董事会改选之后，中小股东提名的董事张民在董事会上被选举为深康佳董事局主席。

7名董事中，有4名董事投票选举张民任董事局主席，2票反对，1票弃权。董事陈跃华和刘凤喜认为需要熟悉行业背景的人出任董事局主席，以便带领康佳健康发展。独立董事张述华也认为，张民董事对彩电行业的运作不太熟悉。他的观点是，董事局主席应该熟悉彩电行业，从而对该选举结果投弃权票。有意思的是，陈跃华、刘凤喜和张述华均为华侨城所提名的董事。

不过，到了去年9月，深康佳董事及副总裁宋振华、总裁刘丹、独立董事张民、监事张光辉因个人原因辞职，辞职后将不在公司担任任何职务。

中小股东所提名的董事、监事相继辞职，华侨城所提名的董事刘凤喜又重掌握了深康佳董事长的“大印”。

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