——作为独立董事就万科董事会投票立场的说明(上)

　　□在万科股票复牌之前，尽可能全面公开地披露关系到现有股东和潜在投资者切身利益的真实信息，是证券市场公平公正原则的要求，也是广大投资者的要求和权利。

　　□我当万科独董，有一个条件，就是不拿任何薪酬和津贴。这倒不是因为我高尚或钱多，而是因为我是做经济包括资本市场研究的，我不想因为当这个独立董事而影响我发表观点的公正性。

　　□在宝能举牌以后，万科董事会一直没有就宝能举牌举行过任何正式会议进行讨论，我认为是不应该的。无论是管理层还是华润作为大股东，都应该要提出召开董事会。

　　□独立董事别无选择，要么赞成，站在管理层一边，要么反对，站在大股东华润一方，甚至连弃权都不行。因为任何一张弃权票都会使赞成票不够数，从而实际上等于反对。

　　□进退两难又大限将至，我还真没遇到这么尴尬的局面，心里真恨不得骂人了。

　　在日前举行的万科董事会上，对管理层提出的万科引进深圳地铁的重组预案，四名管理层及外部董事投了赞成票，大股东华润的三名董事代表全部投出反对票，四名独立董事除一人要求回避外全部投了赞成票。独立董事成为中国证券市场上罕见的关键少数，决定了表决结果，引起市场的震动和热议，也引起了对独立董事定位和作用的争论。在万科股票复牌之前，尽可能全面公开地披露关系到现有股东和潜在投资者切身利益的真实信息，是证券市场公平公正原则的要求，也是广大投资者的要求和权利。因此，我借《上海证券报》这一指定信息披露媒体尽可能就我作为一名万科独立董事所知晓的情况，对我作为独立董事的投票立场和理由作一个说明，希望有助于推动上市公司信息披露的公开化，促进上市公司治理结构的进步，进一步厘清独立董事的职责和作用，并对那些关心万科收购这一中国证券市场经典案例的教学研究人员也有所助益。

　　被逼入困境的万科独立董事

　　万科这届的独立董事，从简历上看，应当说都是各界的成功或知名人士。我和其他人至今都不很熟，听说这些独董是分别由公司管理层和大股东华润推荐的。只有我这个独立董事算个特例，因为我与华润和万科的人原本都不认识，是时任深圳证监局局长张云东推荐的。记得5年多前有一天，张云东局长突然给我打电话，说想推荐我当万科独董，我当时想都没想就拒绝了，我说我们认识多年但我真不是不给面子，我从来不给上市公司当独立董事。后来云东劝我说，万科是中国证券市场上治理结构非常优秀也非常独特的企业，希望我能例外支持一下。他并说，万科这个企业在深圳局辖区内，他本人很了解，他们非常珍惜企业形象，很爱惜自己的羽毛。

　　也许是云东所说的“爱惜自己的羽毛”的话触动了我心底的软处，放下电话，我又重新思考了一下。因为我从来相信法人与自然人的本性都一样，一半是天使一半是魔鬼，我自己也不例外。但是，一个人如果爱惜自己的羽毛，不同之处就是会有做人做事的底线。于是后来我给云东回了一个电话，我说我愿意当这个独董，不过有一个条件，就是不拿任何薪酬和津贴。这倒不是因为我高尚或钱多，而是因为我是做经济包括资本市场研究的，我不想因为当这个独立董事而影响我发表观点的公正性。现在看来，当时我这种自敛和谨慎还真并不多余。

　　刚当独董前后，记得万科总裁郁亮来拜访过我，他给我的印象很好，故这几年我与万科的联系几乎全是通过郁亮。至于王石，应当说我和他除了会上寒暄与他履职见我，没有任何个人来往。其实这倒也不是因为我记仇。记得还是七、八年前吧，在黑龙江亚布力举办的中国企业家论坛上，当时气温零下二、三十度，会间代表们外出滑雪，出门时我打个寒颤说，这天真冷。王石在旁一副英雄气概，当众嘲讽说：“哈哈，这个博士还怕冷？！”因为见多了企业做大了说话口气也大的成功人士，我也没有吱声和在意。不过说实话，我真不太喜欢这种高调的派头。上次为宝能举牌接受媒体采访时，是我首次不点名地批评王石。我当时说：“当企业存在很大风险和隐患的时候，你还高枕无忧、轻松潇洒，那之前你肯定是失察，是懈怠，是麻痹大意，是自满自得。”后来见到王石在媒体上回应，说到他此次事过后该出游还出游，可见他对我的批评并不以为然。因此有人说我投票支持管理层是因为与王石的关系好，真是说反了。

　　由于我对大股东华润在万科的作用评价从来很高，故在今年3月华润就程序问题首次对管理层质疑挑刺之后，我就提醒郁亮一定要搞好与华润的关系。直到此次董事会之前一两天，郁亮告诉我他们仍在积极与华润沟通。华润在会前几天派代表出席万科与深铁的合作仪式后，我更加预期会有积极的结果。加上太太出差，孩子还小，所以此次董事会我并未到现场，只是电话出席。

　　在董事会开始不久讨论重组预案时，华润方面的董事代表首先发言，宣布他们已决定要对议案的主要内容投反对票。这使我极为震惊。故在华润董事代表发言后，我首先要求发言说：“我想发表一点意见。我刚才听华润董事代表发言感到非常惊讶，跟我们原来外面的想法、看法相差很远。我现在有两个问题，分别是给我们的管理层董事和华润董事。

　　“首先对管理层董事，我从来不当任何上市公司独立董事，到今天为止也只当过万科这一家。当时是因为深圳监管局张云东局长专门给我打电话动员了几次，动员的主要理由就是这个公司管理得非常规范，股权结构比较好，而且是中国上市公司中一家很特殊的，符合现代管理架构的上市公司，希望我支持。后来我同意了，但是有一个条件，不拿任何报酬。但是今年以来这个情况，让我非常奇怪，应该说也比较失望。在宝能举牌以后，我们董事会一直没有就宝能举牌举行过任何正式会议进行讨论，我认为是不应该的。无论是管理层还是华润作为大股东，都应该要提出召开董事会。因为在成熟市场我们看到，对有人举牌特别是举牌方已经成为大股东的情况下，唯一有权威的发言人是董事会。董事会一直没有开会研究。反过来，管理层却以个人名义发表意见。我对管理层一些做法是有公开批评的。

　　“现在我想问的是重组搞到现在，管理层跟大股东华润有过沟通没有？尽过努力没有？怎么会到今天表决议案的时候，大股东表示反对。这个很荒唐。是管理层过于高傲或者太过疏忽，不去沟通，激怒了华润，就像外面传得沸沸扬扬那样，把个人关系搞坏了，还是怎么回事？在这当中，究竟跟华润进行过哪些沟通，这些沟通分别都是什么结果？为什么会走到今天这个地步？因为如果今天这个议案表决出来，整个社会哗然，对万科的形象、品牌都是很大打击，包括对我们作为董事会的成员，都要面临着中小股东无数的问题，所以本着对广大股东负责任，我希望今天管理层能做详细解释。

　　“第二，深圳地铁是深圳市全资子公司、大国企，能够跟他们达成协议，说明深圳市政府对这件事是全力支持的。我们万科的董事有没有在自己沟通不利或者无效情况下，通过深圳市政府和华润进行过磋商和沟通？是没有还是磋商沟通无效？无效的原因又是什么？”

　　另外是对华润方面的董事。我说：“我在接受媒体采访的时候说过万科能取得今天的发展，跟华润作为第一大股东同时又不直接干预公司的经营，使得这个公司有一个现代企业的框架进行运行是有莫大关系的。所以华润在万科发展当中虽然平时不怎么发声，但是它的作用和功劳是巨大的，这是我以前的第一印象。但是这次从宝能举牌以来，华润的表现让大家摸不着头脑，不知道他们到底是什么意思。一开始宝能不断举牌，而且显然就是要夺万科控制权，华润作为第一大股东，除了最初做了一个很小的增持以外，没有做任何的表示。也没有采取任何反击性措施，或者提请董事会研究，让大家知道其真实意图，似乎是要放弃这个企业。而宝能，我不认识宝能任何人，但是作为同行业中比万科要差很多的地产企业，他来收购控股，会给万科带来同业竞争、关联交易、利益冲突等一系列问题，华润为什么不站出来表明自己的态度？

　　“第二个问题，当宝能似乎退缩以后，管理层经过努力找到深圳地铁这样的合作伙伴，根据我看到的材料和他们今天的介绍，我认为从万科广大股东利益出发，现在引进深圳地铁对于万科的长远发展意义重大。刚才华润方面说的道理，市场上也有不同分析判断。同时这个得失绝对不是一两块地的价值多一点、少一点。我们这些董事都有商场上的实践经验。一笔交易根本不是一个土地多一点、少一点的价值，而是说你跟这个合作伙伴将来有多大的战略协同，能不能抓住今后十年、二十年中国经济特别是房地产市场发展的新机遇。这是关键。

　　“刚才华润代表的发言给我的感觉是，就像前一阵提程序等问题一样，不知道真实的目的是什么。现在华润反对整个重组，是准备欢迎宝能坐实第一大股东呢，还是说你们自己要牢牢控制这个公司？我作为独立董事都不清楚，我更不知道广大投资者会怎么想。如果华润非要做第一大股东不可，那一直到今天为止，你们在干什么呢？你们完全可以增持、完全可以做许多工作，你们现在什么都不干，只是反对、反对。如果华润态度是欢迎宝能做大股东，那要给出为什么欢迎，说出为什么宝能进来对万科的发展、对广大股东有什么好处。要说清楚这个道理。如果是华润要自己坐实第一大股东，即使过去错失了机会，那今天要拿出实际行动来，你用什么样的战略性的资产，你用什么样的资源能够保证万科在今后十年、二十年有一个更好发展，比深圳地铁作为战略伙伴更好，这样能够给广大中小投资者带来实际的利益。如果说今天预案被否决马上复牌后，投资者肯定会受到巨大损失，而对这个前景，对万科向什么方向发展，谁是第一大股东、谁准备做什么，大家都不明白。不要说广大投资者疑虑重重，我作为一个独立董事也几乎什么都不清楚，不知道你们葫芦里面卖的什么药。信息披露是证券市场的生命。我们当时看中万科这个品牌和形象，来同意担任独立董事，现在把我们陷到这个里面来，我认为非常不应该，特别对广大投资者是不公平的。我建议今天我的提问以及公司管理层董事和万科董事的答复要全面在媒体上披露，让广大投资者充分了解这个信息，到底万科发生了什么情况，下一步会向什么地方发展，这样才是对市场和对投资者负责任的态度。”

　　在我提问后，万科管理层和华润方面分别也作了详细答复。万科管理层答复的内容大体为：宝能举牌后，万科与华润一直保持频繁的沟通接触。最初在万科请求下，华润作了少量增持，但表示华润有自己的情况和困难，只能酌情增持万科，不反对引入新的战略投资者。第二阶段万科筹划h股增发，曾向各位董事汇报，但最终遭华润否决。第三阶段宝能已增持为第一大股东，万科谋求华润支持包括与其旗下华润置地整合，但在可行性论证阶段也遭华润否决。由于股票连续涨停，公司又谋求重组，故按有关规定先行紧急停牌。第四阶段停牌后，万科与华润沟通，华润方面表示现在拿不出资源改变局面，建议万科接受宝能。万科提出另寻国企参与重组，华润后来表示可以，但华润希望重组后仍保持第一大股东地位。深圳地铁参与重组后，华润总体并未反对，但在程序等细节问题上有不同意见。万科已请深圳市主要领导与华润多次沟通协调。

　　华润方面的答复大体为：华润为保持大股东地位，做了很多工作。没有说只是因事情未完成前不便对外披露。华润最初作了少量增持，也采取实际步骤支持管理层增持。华润搁置万科H股增发方案，是怕摊薄股东权益。华润后来没有在二级市场大量增持是因为华润作为央企，不能在高价增持帮助别人高位套现。华润也积极接触了持股较多的多家大股东，探索直接转让的可能，但因种种原因均未有结果，并直到现在还在与中证金等积极联系，接手他们手上的股票。华润置地与万科整合的涉及面和难度都太大，因而并不可行。华润不反对万科和深圳地铁的合作，但在没有具体交易框架时，华润不方便提出具体意见。对于万科在停牌时并没有预先向华润打招呼、与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意披露，在这些问题上华润认为万科是有很多缺陷和瑕疵的。宝能现已是万科第一大股东，万科的任何重组没有宝能同意很难推进。华润已与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东。华润也与深圳市政府有很多沟通。在最近的协调会上，华润表示，如果按照目前公司的增发规模，影响华润恢复第一大股东地位，又较大摊薄宝能的股权，也没有解决股权分散问题，宝能很可能投反对票。华润因此表示不赞成。如果一定要增发股权，华润希望把华润恢复为第一大股东情况一并考虑，并提出一个方案。

　　说实话当时一边听我一边在想，这么多重要的信息，许多并非不可或不应披露，但连我这个董事会成员都一无所知，难怪中小投资者要总埋怨赔钱了。我们的信息披露工作真该大力改进。因此，在万科和华润方面答复后，我又进一步提了两个问题：一、现在我还有一点不清楚，现在矛盾焦点是不是华润和深圳市政府方面争第一大股东，双方没有达成一致？我认为价格倒是次要问题，因为这是一个大的战略合作。价格可以通过评估和各种办法协商。我听了半天，这一点还不是很明确，双方在第一大股东位置上达不成妥协？我想都是国企，都是公有制企业，怎么就不能协商呢？

　　我理解比如说万科可以用现金去买深圳物业一部分资产，但这跟市场的预期有比较大的距离。因为只是买卖关系。那万科和深圳地铁的合作就比较低层次。而且即使是小股权，合作层次也是比较低。对于万科想通过轨道交通来实现一个战略上大发展肯定会有比较大的困难。

　　第二个问题，我主要关心的是广大中小投资者的利益。如果否定深圳地铁重组预案，华润方面又没有有吸引力的资产注入或其他方案， 会造成股价大幅度下跌，对广大中小投资者利益造成损害。华润这方面有没有什么对策？

　　华润方面回应，关于谁当第一大股东问题，这两天华润与深圳市已达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。但具体实现的环节比较复杂，华润主张现在不搞股权重组，可以用现金购买资产，待此完成后，再考虑择机向华润和深圳地铁定向增发比如10%的股票。对我问的第二个投资者保护问题则没有回应。

　　听到这里，我才算完全明白了各方的真实态度和意图。显然对立双方在预案上的矛盾是根本性的，不可能马上调和。独立董事别无选择，要么赞成，站在管理层一边，要么反对，站在大股东华润一方，甚至连弃权都不行。因为任何一张弃权票都会使赞成票不够数，从而实际上等于反对。而投票的任何结果，公布出来都是对公司整体利益的伤害。独立董事真是被逼入进退两难的困境。

　　无奈之下，表决前我急中生智，又提出最后一个建议。我说鉴于现在董事会分歧意见很大，强行表决会造成万科品牌等各方面非常不利的影响，而从表面上看各方诉求已接近一致似乎并无多大矛盾，建议能否推迟表决，再给各方沟通妥协的机会和时间。因为方案被否投资者会严重受损，而即便勉强通过，但大股东投了反对票，这种情况下也是给监管部门出了大难题。因此我建议今天是否能对重组预案先不表决。但是，公司相关人员回应说，今天已是半年期即6月18日前的最后一天，按规定，董事会今天若通过重组预案，预案报深交所审核通过后复牌。若否决，公司必须立即宣布重组失败，下个交易日即复牌。

　　进退两难又大限将至，我还真没遇到这么尴尬的局面，心里真恨不得骂人了。现在4名独立董事，一名提出回避表决，一名在前面发言时说自己现场考察过预案涉及的土地项目，赞成预案。另一名委托我投票。对立双方现已各自阐述了自己的理由，而我既没可能再去一一验证各方的依据，又无法回避投票，手中的票还决定着已停牌半年的重组预案的命运，到底怎么投？作为并无一股的独立董事，我有权帮股东决定这么大利害关系的事情吗？

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