遏制套利空间

证监会第二个修订内容旨在，进一步遏制重组上市的套利空间。

具体有，一是为遏制收购人及其关联人在重组上市的同时，获取高额融资牟利，提高对重组方的实力要求，修改后的《重组办法》取消了重组上市的配套融资。

二是为限制原控股股东、新进小股东通过重组上市套现退出，督促其关注重组资产质量，形成新老股东相互约束的市场化机制，本次《重组办法》修改相应延长了相关股东的股份锁定期。对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定36个月，其他新进入的股东从目前的12个月延长到24个月。

“取消重组上市的配套融资，提高了对重组方的资金实力要求，遏制概念炒作、短期炒作。” 邓舸表示。

三是为强化对违法或失信公司的约束，修改后的《重组办法》要求，上市公司、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；要求上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

规避借壳遭追责

需要注意的是，规避借壳行为也将迎来重惩。

证监会第三个修订内容是，增加对规避重组上市的追责条款。为防范新类型的规避手法，本次《重组办法》修改，着重细化了对规避重组上市审核的追责要求。其中，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关。

邓舸还表示，在修订并购重组办法的同时，证监会还将针对借壳类并购重组信息披露的特点，加强事中事后监管，对信息披露不实、忽悠式重组的行为加大监管力度。

进一步明确中介机构责任。按照勤勉尽责的法定要求加大问责力度，加强对中介机构的事中事后监管力度。

多位投行人士表示，“新规之下，规避借壳难度大太多了，正在实施借壳有规避之嫌的上市公司将受到重大影响。”

那么，哪些公司需要按照重组新规呢？邓舸指出，此次修订将实施新老划断，并作出过渡期安排，以修订后的办法生效时间为线，之前上市公司重组方案已经通过股东大会表决的，按照原有规则执行。否则按照新规定执行。

俗话说，上有政策，下有对策。新规能完全堵漏吗？香颂资本执行董事沈萌指出，“堵漏洞、抑炒作、降高温，但实质上如果注册制不出、堰塞湖不去，还是挡不住聪明的脑瓜想出办法。”

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