熊锦秋 资深市场评论人士

　　三年前*ST宇顺（002289）豪掷14.5亿元收购雅视科技，但公司日前披露拟出让雅视科技不低于51%股权，未来还可能处置剩余部分股权，一旦实施，这一进一出预计给上市公司带来近10亿元的损失，与此同时当时的交易对手却赚得盆满钵满。

　　2013年*ST宇顺收购林萌控制的雅视科技，原股东林荫等承诺标的资产2013年至2015年净利润分别不低于0.83亿元、1.18亿元和1.42亿元，实际实现的扣非净利润分别为0.85亿元、0.74亿元和-0.53亿元。雅视科技2014年度业绩未达标，按约定上市公司需回购林荫所持有的906万股公司股份，林荫提出更改申请，最终达成新的补偿协议，以三年到期之后累计结算，并增加了林萌的现金补偿选择权。2015年度雅视科技业绩更惨，林荫有两种补偿方式，一是补偿3.78亿元的现金，二是补偿1840.5万股公司股份，但林荫又申请将补偿金额调整为2.33亿元，目前新的方案已获得公司董事会审议通过。林荫还表示，在雅视科技100%股权作价不高于2亿元的情况下，承诺以2亿元估值按照程序受让雅视科技不低于51%的股权。

　　由此计算，*ST宇顺在雅视科技上面的投资亏损接近10亿元；另一方面，以林荫等交易对手的利益主体，其付出代价为4.33亿元，而当年上市公司支付给其的现金对价为4.64亿元，另外林荫等还获得4800万股上市公司股票、目前市值约12.5亿元，盈利惊人。

　　本案应是当前上市公司并购重组一个比较典型案例，从中可以看出，上市公司收购，很多时候其实是在与交易对手搞利益输送，上市公司付出高昂代价收购的资产质量低劣，不仅不能带来多少收益，甚至成为包袱；交易对手则从上市公司得到巨量现金或股票，虽然会为此承诺业绩补偿，但这些补偿与其所获得的收益相比，根本不能相提并论，而且有时还可通过申请更改承诺等耍赖手段，逃避或降低补偿责任。从散户角度来看，它们与交易对手没有任何关联，难从交易对手那里获得利益反哺，而其持股却被交易对手所稀释，交易对手所带来的资产却是伪劣资产，这样散户利益等于被交易对手所掏空。

　　2015年毋庸置疑是A股上市公司并购重组的大年，当年上市公司公告了1444次并购重组事项，有数据披露的并购事件共涉及交易金额15766.49亿元人民币；证监会全年共召开了113次并购重组委会议，共审核339单重组，其中194单无条件通过，123单有条件通过，22单未通过。无论并购重组事件的绝对数量、绝对金额还是平均单个事件涉及的交易金额都比2014年有突飞猛进的增长，堪称并购重组大跃进年。但上述案例表明，上市公司并购重组在引发股价炒作的同时，却可能给市场埋下了一颗颗定时炸弹，必须对此采取切实措施防范。

　　这里有个问题首先需要解决，那就是交易对手是否可以更改业绩补偿承诺？笔者认为，证券市场最应讲究契约精神，市场主体的承诺如儿戏，说变就变、说废弃就废弃，那这个市场就很难良性运转；因此一般情况下不应允许市场主体变更承诺，即使特殊情况下要变更，那么也应本着公平公正原则来变更。目前散户处于最为弱势地位，是否允许变更承诺，应召开分类表决股东大会，由社会公众股股东来投票决定，大股东、董监高、交易对手都应回避表决，因为由它们联合主导并购重组、可能由于私下勾兑而使其相互成为利益关联人。

　　其二，应防止垃圾资产通过并购重组渠道进入股市。IPO发审委要严防垃圾资产上市，同理，并购重组委也应严防垃圾资产进入上市公司，否则这个上市后门就是漏洞。对于在并购重组中审核不严或失职的并购重组委员，同样应该予以相应处罚。

　　其三，对于一些吹牛皮的收购资产业绩承诺，虽然有补偿条款甚或补偿得到落实，但若实际完成业绩与所承诺业绩相距甚远，这其中是否涉嫌虚假陈述，更是值得探讨。笔者认为，实际完成业绩与预测业绩一星半点或者30%以内的差别，还是可以原谅，但若超过这个比例的差别，或许就应认定虚假陈述，建议证监会加强这方面的监管，将吹牛皮业绩承诺与虚假陈述挂钩，以此震慑并购资产业绩承诺乱象。当然，要预测未来三年业绩是在太难，既然如此那么交易对手就不要预测；一旦做出业绩预测并承诺补偿，散户就会假设业绩承诺能够实现，并在此基础上来进行投资决策，由此很可能形成误导。

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