近日证监会发言人表示，证监会认可“名义持有人”和“证券权益拥有人”的概念，A股市场账户体系支持QFII、RQFII专户理财证券权益拥有人所享有的财产权利。笔者认为，这些表述对A股纳入MSCI大有帮助，当然既然承认“名义持有人”等概念，那么目前法规体系或需进行系统完善。

　　所谓名义持有人，是指受他人委托代表他人持有证券的主体。《中证登证券登记规则》第五条规定，名义持有人依法享有作为证券持有人的相关权利，证券权益拥有人通过名义持有人实现其相关权利。名义持有人行使证券持有人相关权利时，应当事先征求其名下证券权益拥有人的意见，并按其意见办理。

　　假若MSCI纳入A股，境外资金参与A股的方式，主要是QFII、RQFII以及沪港通。对QFII、沪股通等投资者，在此之前事实上已经认可了“名义持有人”等概念。比如按2006年《合格境外机构投资者(QFII)境内证券投资管理办法》第十六条，合格投资者可在证券登记结算机构申请开立证券账户，该证券账户可以是实名账户，也可以是名义持有人账户；另外，《关于实施<合格境外机构投资者境内证券投资管理办法>有关问题的规定》第七条规定，合格投资者为其管理的公募基金、保险资金等长期资金申请开立证券账户时，账户名称可以设置为“合格投资者+基金(或保险资金等)”，账户资产属“基金”所有，独立于合格投资者和托管人。

　　而在沪港通方面，也采取了名义持有人制度。中证登和香港结算分别在对方开立证券账户，作为本地投资者买入对方股票的名义持有人，并代为行使股东权利，行使权利前需征求实际持有股票的投资者的意见，并按其意见办理。也即投资者享有作为股东的财产权。2015年MSCI未将A股纳入，其中一个疑虑是“受益权属界定”，境外投资者把投资决策权授予基金经理，需为此澄清最终投资者的实际权益问题。此次证监会再次强调对“名义持有人”、“证券权益拥有人”概念的认可，让境外投资者吃下一个定心丸。不仅如此，明确了“证券权益拥有人”等概念，有助于投资者持股信息披露制度的完善，也有助于投资者充分行使其股东权利。

　　2014年之前的《上市公司股东大会规则》规定，“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权”。也即同一股东只能投一种类型的表决提案，实践中，QFII、公募基金参与股东大会表决时，也适用上述规定。沪港通实施后，投资者通过沪股通买入沪股，上市公司股东名册显示的股东是“香港结算”这个名义持有人，显然，众多终极投资者的表决意愿可能包括“同意”、“反对”和“弃权”，上述规则难以适应新形势；为此2014年《上市公司股东大会规则》上述条文修改为，“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外”，这为登记结算机构投多种类型的表决票预留空间。

　　不过，既然证监会再次明确承认了“名义持有人”和“证券权益拥有人”的概念，那么整个法律法规体系或需按此进行系统完善。比如，今后QFII以及公募基金管理的资金集合，其在行使上市公司持股的股东表决权时，是否也应参照沪股通的做法，由“名义持有人”按照不同“证券权益拥有人”的本意，代其投出“同意”、“反对”和“弃权”票？

　　尤其目前公募基金持有上市公司股票所衍生的股东表决权制度存在较大问题。《基金法》规定基金管理人代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；现实中连基金持股所衍生的股东表决权也一并由基金管理人“理直气壮”行使。事实上，基金托管人是基金资产的“名义持有人”，基金份额投资者是“证券权益拥有人”，而证券权益显然包括持股表决权等一切衍生权利，这一切都理应归属基金份额投资者，凭什么基金管理人却窃取了上市公司股东表决权？按照上述“名义持有人”和“证券权益拥有人”理论体系，那么，基金持股所衍生的上市公司股东大会表决权，理应由基金托管人(名义持有人)按照基金份额持有人(证券权益拥有人)的本意，来决定投相应比例的“同意”、“反对”或“弃权”票，这或许是明确“名义持有人”概念又一重要现实意义。

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