在对赌盛行的市场，并购愈来愈成为一个“富贵险中求”的资本游戏。基于高估值、高业绩承诺的游戏规则，标的资产一旦业绩大滑坡，可能严重牵累上市公司。另一方面，原本潜藏水底的“抽屉协议”也浮出水面，可能引发更大的纠葛。

围绕A股“并购大户”蓝色光标 一股外界尚未注视到的硝烟正潜滋暗长

导火索是蓝色光标2013年收入囊中的西藏山南东方博杰广告有限公司（下称“博杰广告”）。这家蓝色光标颇为倚重的全资子公司，连续两年超额达成承诺业绩之后，在第三年发生业绩滑坡，实际净利较承诺数少了约1.82亿元。

蓝色光标4月中旬发布董事会决议称，博杰广告原股东李芃、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“博萌投资”）应补偿合计3099.5476万股蓝色光标股份。该部分股份折算最新市值约3.25亿元。形成强烈反差的是，若博杰广告超额完成业绩，李芃等人原本有望获得最高4亿元的“奖励”。

香甜诱人的奶酪变成了烫手山芋 争端因此而起

李芃及博萌投资对上证报记者表示，蓝色光标2014年自李芃手中收回了博杰广告的经营权，实际变更了购买资产协议书中涉及业绩承诺的履行基础，业绩补偿也失去了相应的前提及事实基础。5月3日，他们向北京市朝阳区法院递交起诉书，请求判令蓝色光标所作的关于业绩补偿的董事会决议无效。

一份经北京市公证处公证的“承诺函”显示，在李芃被免职之后，蓝色光标实际控制人、董事长赵文权曾承诺，如博杰广告实际经营业绩未能完成承诺，导致李芃及其他转让方应进行股份补偿及未能获得4亿元奖励的，将由赵文权“兜底”。