凯撒旅游5月8日晚发布公告：由于未能如期完成重组事项有关部门审批程序，公司决定终止本次重大资产重组事项并于9号复牌；公司同时发布非公开发行预案，拟向包括海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期在内的不超过十名特定对象共募资资金80亿元。

评论：

终止重组收购首都航空，增发募资打造出境游全产业链项目

首先，公司于2015年11月9日开市起停牌拟进行重大资产重组，后经披露，公司原计划通过发行股份并支付现金方式收购北京首都航空有限公司与北京首都航空控股有限公司的控股权，此举将有效整合上下游旅游资源，打造航旅一体化模式。但由于未能如期完成有关部门审批程序，收购最终宣告终止，并且公司承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组。我们预计此次收购失败主要由政府部门审批未能及时完成等不确定性因素所导致，公司战略方向并没有发生太大变化，长期来看，航旅一体化以及全产业链布局仍将是公司主要发展方向。

同时，公司拟向包括海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期在内的不超过十名特定对象发行非公开发行股票募集资金80亿元，用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。其中，海航旅游认购金额不低于人民币20.0亿元，宁波凯撒二期认购金额不低于人民币8亿元，宁波凯撒五期认购金额不低于人民币7亿元，其中宁波凯撒二期、宁波凯撒五期的实际控制人为公司持股股东凯撒同盛董事长陈小兵，此外，三者认购的本次发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期相对较长。公司控股股东及管理层参与此次认购一方面将有利于管理层与上市公司利益的长期绑定，同时，也表明公司大股东对公司未来长期良好发展的坚定信心。且本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，海航旅游仍将为公司控股股东，慈航基金会仍将为公司实际控制人。

最后，本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本次公司非公开发行定价相对灵活，将有利于公司后续定增的顺利展开。但需要提醒的是，由于后市不确定性以及公司停牌前股价处于相对高位所带来的一定补跌可能性，公司的最终增发股份数必将随股价波动而具有不确定性，也带来增发股份摊薄效应的一定不确定性。

募投项目分析：募资80亿，深耕出境游全产业链

本次非公开发行募集资金将用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。募集资金所投资项目主要涉及公司线下门店开发，出境目的地服务，以及邮轮、包机等上游要素，既是对公司现有业务的优化升级，也是对公司全产业链战略计划的全面落地。

终止收购首航无碍长期战略发展，定增项目有望深化全产业链布局，维持中长线“买入”评级

假设按公司停牌前收盘价计算，预计本次定增将发行股份2.91亿股。考虑股份全面摊薄影响，预计公司16-18年EPS0.26/0.33/0.41元，对应PE105/84/67倍。虽然，本次收购由于未能如期完成有关部门审批程序，宣告终止，但公司整体战略方向并没有发生太大变化，长期来看，公司仍有望围绕全产业链布局加快资本运作和布局。同时，本次增发80亿定增项目有望深化公司全产业链布局：通过国内营销总部项目大力推进线下零售网络布局（共计建设1183家不同类型的线下零售门店），并可通过与关联公司途牛合作，搭建线上度假业务平台，提升O2O水平；通过国际航旅通项目将继续加速航旅一体化的进程（参股航班管家），提升盈利水平；通过凯撒邮轮项目则有望加快打造国内邮轮第一品牌；而公民海外即时服务保障系统项目，则有效帮助打造领先的出行旅游服务平台，推进自由行布局。

公司停牌期间，深证成指下跌17.71%，中小盘指下跌20.59%，申万休闲指数下跌12.48%，同时，对标公司众信旅游停牌前股价对应16年摊薄后PE82.4倍，因此预计公司复牌后有可能将面临一定程度补跌。但从公司一季报表现来看，公司业绩增长64.24%，表现亮眼，预计今年以来出境游的诸多影响因素（恐怖袭击，指纹签证等）好于市场悲观预期。同时，中长期来看，我国出境游渗透率依然较低，特别是出国游依然空间巨大，公司作为民营的全产业链出境游龙头企业，有望持续分享行业高增长。综合来看，我们认为公司出境游全产业链模式仍将为公司带来持续看点，短期或有补跌将带来中长线买入机会，维持“买入”评级，建议待股价企稳后积极布局。

国信证券高级客户经理芮城，电话/微信：15196926515，QQ：605498264

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