本次资产重组是否构成借壳上市，是此次上证所问询的重点内容。

　　现行的《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条明确，构成借壳上市需同时满足两大硬指标：一是上市公司控股权发生变更；二是置入资产超过上市公司资产规模（100%）。另据腾讯财经援引前发审委委员的观点称，要论述不构成借壳，主要从三个角度：一、上市公司控制权不变；二、收购人与资产控制权不同；三、资产比例不足100%。

　　就具体到拉卡拉装入西藏旅游的重组方案来看，拉卡拉董事长孙陶然、孙浩然及蓝色光标将取代国风集团，成为西藏旅游新晋控股股东，合计持股28.14%。

　　因此，要不构成借壳，重点就落在了上市公司收购人注入上市公司资产不超过该上市公司此前资产规模的100%。简单说，也就是孙陶然持有股权作价不能超过西藏旅游原资产。重组方案中是这样表述的：孙陶然及其一致行动人持有的拉卡拉15.80%股权的作价占公司2015 年末资产总额的 93.79%，未达到100%。

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