上交所细问中信重工年报业绩“含金量”

　　针对中信重工日前披露的2015年年度报告，上交所19日对公司发出了共计四大项十二小项的年报审核问询函，关注重点落在正处于行业下行周期的公司业绩、业务转型、盈余管理等问题。值得注意的是，本次问询函还强化了中介机构的看门人责任。对于年报中的财务异常问题、资产减值损失计提问题，以及税务局稽查发现的收入确认不及时问题，上交所均要求会计师进行核查并发表意见。公司季度利润分布呈现出明显的“过山车式”波动，其中公司三季度实现净利润3200万，四季度则大幅亏损1.82亿元，差异巨大。而两个季度实现的收入均约为1亿元。一般而言，重型机械制造行业，季节波动并不明显。并且对于上述异常波动情况，公司并未进行解释说明。对此，问询函要求公司结合公司的经营模式和业务特点，说明在收入相对稳定的情况下，各季度利润大幅波动的原因。上交所还关注到，公司资产减值损失计提金额较低。其中公司2015年应收账款原值24.73亿元，计提的坏账准备为3978.31万元，计提比例为1%。公司存货账面余额45.13亿，计提存货跌价准备79.45万元。此外，公司本年还对固定资产折旧年限进行了变更，该项调整增加了中信重工净利润3360.7万元。

　　两次三番换对象 扬子新材百亿级“卖壳”遭问询

　　近一年来经历两次重组失败的扬子新材近日终于披露了重组草案。继公司收购LED和环保企业的计划相继告吹后，扬子新材选择“卖壳”给永达汽车。昨日，交易所对该起涉资逾百亿的重大资产重组发出问询函，问题直指标的公司增值率较高、业绩承诺合理性、与大股东资金拆借是否合规等内容。尽管此前两次重组流产，第三次停牌期间还连换重组对象，但最终扬子新材还是推出了百亿级的借壳预案。针对该起涉及港股上市公司回归A股的方案，深交所日前发出了问询函。据查阅，扬子新材全部资产和负债的增值率仅为6.31%，与永达汽车高达235.96%的增值率相去甚远。扬子新材方面，公司拟出售的全部资产及负债评估价值约为6.29亿元，较审计后账面净资产(母公司)增值3731.03万元。深交所对此表示，要求公司结合拟出售资产的历史经营状况等说明出售资产评估增值率较低的原因及合理性，并结合永达汽车集团市场地位、业绩表现等说明购入资产评估增值率较高的原因和合理性。同时，深交所要求补充披露主要评估参数取值依据及结果、评估假设前提的合理性。与此同时，永达汽车颇高的业绩承诺也受到深交所的关注。重组草案显示，永达汽车承诺公司2016年、2017年及2018年实现的净利润分别不低于8亿元、10亿元和12亿元，而公司2013年至2015年实现归属于母公司所有者的净利润为5.64亿元、5.19亿元和5.10亿元。换言之，这三年公司的业绩是呈小幅下滑态势。在如此颓势下，却给出了未来三年持续增长的业绩承诺。对此，深交所要求公司结合行业发展情况、历史经营业绩和经营网点建设情况等，补充披露作出业绩承诺的依据和合理性。

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