保龄宝（002286）于4月13日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以总计16亿元的对价收购新通国际全部股权及其下属的两家子公司新通出入境及杭州夏恩。首先值得关注的是，保龄宝的这宗收购估值溢价率畸高，其中主体项目新通国际的评估增值率2681.24%，新通出入境的评估增值率则更是高达7329.8%，杭州夏恩溢价水平略低，但也高达1469.75%，这明显超过了目前上市公司对外收购的平均溢价水平，着实令人惊讶。更何况，从新通国际披露的经营和财务信息来看，还存在着不少疑点，非常值得关注。

　　一、新通国际没有实际控制人？

　　根据收购报告书披露的信息，新通国际股权分布较为分散。其中，交流协会持有新通国际股权比例为28.52%，麻亚炜及其控制的鑫通投资合计持有新通国际的股权比例为29.96%，考试院持有新通国际的股权比例为19.30%，均未超过新通国际股权比例的30%，因此属于“无实际控制人”状态。

　　然而事实果真如此吗？从该公司股东的具体情况来看，考试院为浙江省教育厅下属的事业单位，受浙江省教育厅实际控制；交流协会为在民政主管部门登记注册的社团法人，业务主管单位为浙江省教育厅。尽管浙江省教育厅仅对交流协会进行业务及政策指导，但是从常理来看，交流协会可能不听从浙江省教育厅的指令吗？很显然，考试院和交流协会尽管“未签订任何一致行动协议或类似法律文件”，但本质上都是同出一门。

　　也就是说，从“实质重于形式”的原则来看，新通国际是有实际控制人的，也即是浙江省教育厅，合计控制了新通国际47.82%的股权比例。

　　更何况新通国际与浙江省教育厅的渊源还至于此，根据收购报告书披露的信息，新通国际的主管部门为教育行政部门，而注册地在浙江省杭州市的新通国际显然也归口于浙江省教育厅管辖。此外，新通国际共有12家子公司，以及33家分公司，出资举办了16家民办教育非企业单位，其中在非营利性学校类单位中，就涉及4家都地处浙江省。

　　也就是说，无论是从股权控制还是经营控制，乃至是“生死攸关”的经营资质，浙江省教育厅都对新通国际起着举足轻重的作用，这也导致新通国际自身独立经营能力值得怀疑，再被保龄宝这家山东上市公司收购之后，新通国际将失去浙江省教育厅“这棵大树”，未来的经营之路还会如此前一般平坦吗？

　　二、购销数据为何难以自圆其说？

　　根据收购报告书披露的数据，新通国际的主要客户中，包括了持股40%的子公司新通出入境，2014年和2015年的销售额分别为444.38万元和446.63万元，并分别位列新通国际第3和第5大客户之位次。

　　新通国际与子公司新通出入境之间交易的主要是培训服务，在正常的经营逻辑下，这就应当对应着新通出入境从新通国际采购了相应的培训服务，并使得新通国际成为其关键的供应商之一。

　　然而事实上，根据收购报告书披露的新通出入境主要供应商采购数据，新通国际并未能位列其中，2014年排名第五位的供应商为“杭州盛世管家房地产经纪有限公司”，对应采购金额仅为66.38万元，采购项目为“房屋租赁”；2014年排名第五位的供应商为“GoldenPalmTravelServicePty.Ltd. ”，对应采购金额仅为104.73万元，采购项目为“团组地接费”。

　　也就是说，站在新通出入境的角度，并不承认从新通国际采购了数百万元的培训服务，这岂不是很奇怪？母子公司的购销数据完全无法匹配，到底谁说的是真话呢？

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