停牌已有七个月的美年健康（002044）3月1日早间发布重大资产重组方案，公司拟以发行股份方式购买天亿资管等 4 名股东持有的慈铭体检 72.22%的股权，交易作价26.97 亿元。收购完成后，慈铭体检将成为美年健康的全资子公司。同时，公司拟募资不超过19.4 亿元，用于医疗设备采购、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用等。公司股票暂不复牌。

美年健康此次拟非公开发行8665.01万股股份支付交易对价，发行价格为 31.13 元/股。此外，美年健康拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者募集配套资金不超过 19.4 亿元，占本次交易对价的71.92%，发行价格不低于31.13元/股，预计发行股份合计不超过6231.93万股。

本次交易前，美年健康全资子公司美年大健康已拥有慈铭体检 27.78%的股权，慈铭体检是上市公司的参股下属公司；慈铭体检实际控制人为俞熔，俞熔及其一致行动人合计持有美年健康41.88%的股份。

本次交易后，美年大健康的控股股动将由天亿投资变更为天亿资管，在不考虑配套融资的情况下，俞熔直接及间接持有美年健康的股份比例变更为34.48%，公司实际控制人不变。

经预估，慈铭体检 100%股权预估值约为 28.11 亿元，对应 72.22%股权的预估值约为20.30 亿元，预估增值率约为 341.44%。天亿资管承诺，在估值机构对标的资产出具正式的估值报告后签署补充协议，按照不低于估值报告确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检 2016 年度、2017 年度、2018年度承诺净利润数予以最终确定。

慈铭体检的主营业务为健康体检，是目前国内规模较大、覆盖范围较广、年体检量及累计体检量较多的专业体检机构之一。本次交易完成后，美年大健康、慈铭体检将强强联合，其合并后共同控制的体检中心将超过 150 家，辐射城市将超过 40 个，年度体检量达 732万人次。

根据未经审计的财务报表，慈铭体检 2014 年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 9.13亿元和 5297.57 万元；2015 年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 10.15亿元和 3717.86 万元。慈铭体检 2014 年度和 2015年度业绩下滑主要由于部分新建体检门店尚未实现盈利拖累整体业绩。此外，部分门店租赁协议到期重签导致房屋租赁费用增加，也对慈铭体检业绩造成不利影响。

据了解，本次交易前，美年健康已经逐步将慈铭体检的健康检查、健康咨询、健康评估、健康维护等工作纳入整体规划中，本次收购完成后，将进一步提高美年健康对国内健康体检行业的覆盖率和区域覆盖率。

美年健康表示，双方将借助庞大的标准化线下服务平台以及海量的健康大数据，打造国内移动医疗服务的重要平台和健康产业 O2O 的优秀载体，成为国内规模最大、最具发展前景之一的健康体检和健康管理机构。

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