停牌超过半年的群兴玩具(002575)12月21日晚间推出发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司股票暂不复牌。

　　根据方案，公司拟向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购买其合计持有的四川三洲川化机核能设备制造有限公司(简称“三洲核能”)100%股权；同时向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金 81396万元。

　　三洲核能 100%股权的预估值约为 16亿元，经各方协商确定发行价格为 9.09 元/股。按此计算，发行股份数量合计为 176,017,601 股。

　　募集资金将用于三洲核能第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。

　　三洲特管、华夏人寿承诺三洲核能 2016-2018 年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.21亿元、1.93亿元和 2.82亿元，三年合计不低于 5.96亿元。根据三洲核能2014年度财务数据，三洲核能资产总额12.9亿元，净资产额2.8亿元，营业收入3.37亿元，净利润2811万元。

　　三洲核能是国内核电军用主管道的主要供应商，是我国军用主管道唯一合格供应商，具有研发、设计、生产和销售的全产业链体系。三洲核能自成立以来一直服务于核电、军工、石化等行业，是业内大型骨干企业，主要产品包括核电主管道、军用主管道、民用管道设备及管配件，具体产品包括核电主管道，核级压力容器，热交换器，核级铸锻件及核电用特殊材料；民品管道设备及管配件、铸锻件；军用产品。

　　群兴玩具表示，公司通过交易购买三洲核能 100%股权，注入优质的核电军工装备制造资产，有利于提高群兴玩具整体盈利能力。此外，三洲核能将充分利公司资本运作平台，拓宽融资渠道，加大研发投入，改造升级生产设备，抓住我国核电设备行业发展契机，实现跨越式发展。

　　此次交易前，群兴投资持有公司 44.85%股份，为公司控股股东。林伟章、黄仕群为公司实际控制人。交易完成后，群兴投资持有上市公司 31.71%股份，仍为公司的控股股东，林伟章与黄仕群仍为公司实际控制人。因此，交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

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