证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2008-011 宁波维科精华集团股份有限公司关于公司治理说明及整改措施 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国证监会宁波监管局2008年4月23日下发了《关于要求宁波维科精华集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》（甬证监发[2008]38号），要求公司对所存在的关联方资金占用及独立性问题进行自查，并针对存在的问题提出整改措施和计划。公司对此给予高度重视，认为《通知》提出的问题真实而诚恳，公司将以本次整改为契机，认真整改、严格落实。为此，公司根据国家有关政策法规，对《通知》中所列的有关问题制定了整改方案，并由公司第五届第十五次董事会议审议通过。现将有关整改措施和落实情况报告如下： 一、关联方资金占用问题 2007年12月28日，公司控股子公司宁波鄞州维科房地产开发有限公司向控股股东子公司慈溪维科置业有限公司提供资金1200万元，并与当日收回；2007年7月公司向控股股东支付代发公司及下属子公司先进人员表彰奖金18万元，上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发（2003）56号) 的有关规定，同时表明公司内控机制存在着一定缺陷。 公司说明： 1、2007年12月28日公司与关联方慈溪维科置业有限公司之间的1200万资金往来。系公司下属子公司宁波维科精华房地产开发有限公司全资子公司宁波市鄞州维科房地产开发有限公司出纳因操作疏忽误将该款划给慈溪维科置业有限公司，发现错误后当日即将该款收回。 2、2007年7月公司与维科控股集团股份有限公司之间的18万元资金往来。 系由控股股东维科控股集团股份公司（以下简称"维科集团"）代发本公司先进人员表彰奖金，公司再作为薪酬进行列支。 公司整改措施： 1、上述情形虽未给维科精华造成实质损失，但在形式上已经违反了《上市公司治理准则》的相关规定，维科集团对此表示遗憾，并书面承诺：严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，规范与维科精华的资金往来，不发生占用上市公司资金的行为；严格遵守维科精华《公司章程》的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务。 2、资金占用情况的发生，也表明公司在内部管理上存在着缺陷，对此，公司管理层已深刻认识到存在的不足，承诺加强对公司财务管理工作的教育培训和相关制度完善，要严格遵照上市公司有关治理准则执行，杜绝今后此类事件的再次发生。 整改时间：在5月底前组织相关企业财务负责人进行相关教育培训。 整改责任人：公司总经理 整改落实人：公司财务负责人 3、全面修订公司《关于与关联方资金往来及对外担保的制度》，严格规范公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为，责成财务部门严格、审慎处理相关流程，确保所有资金往来的规范性。 整改时间：5月底前。 整改责任人：公司董事长 整改落实人：公司董事会秘书、财务负责人 4、建立健全防止关联方资金占用的长效机制和责任追究机制。拟对《公司章程》进行修订，在其中增加"占用即冻结机制"条款，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 同时，公司拟在《关于与关联方资金往来及对外担保的制度》明确对相关责任人的追究机制。 整改时间：5月底前。 整改责任人：公司董事长 整改落实人：公司董事会秘书、财务负责人 二、独立性问题 （一）公司控制的宁波维科精华房地产开发公司、宁波鄞州维科房地产开发有限公司等房地产公司与控股股东控制的宁波维科置业有限公司等房地产公司存在着合署办公、人员交叉兼职的情形，不符合《上市公司治理准则》的有关要求。 （二）公司控制的宁波维科精华房地产开发公司、宁波鄞州维科房地产开发有限公司等房地产公司与控股股东控制的宁波维科置业有限公司等房地产公司存在同业竞争，不符合《上市公司治理准则》的有关要求。 公司说明： 为提高公司的资产回报率，公司设立了控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司，并引入了维科集团的控股子公司宁波维科置业有限公司作为共同投资人（其中本公司持股51%，宁波维科置业有限公司持股49%），拟借助该公司的平台，共同开发大型房地产项目。为此，宁波维科精华房地产开发有限公司与宁波维科置业有限公司在一定程度上存在着人员交叉兼职的情形。这种现状与《上市公司治理准则》的有关要求不相符合。 公司整改措施： 为彻底解决公司下属的宁波维科精华房地产开发有限公司与宁波维科置业有限公司之间存在的同业竞争等问题，经过与维科集团进行协商，其承诺：在宁波维科精华房地产开发有限公司现有的三个地产项目开发结算完毕后，与维科精华进行协商，退出该公司股权或对该公司进行清算。 三、对公司独立性，包括人员、资产、财务分开，机构、业务独立等方面进行自查 公司说明： （一）人员方面：除公司董事长由维科集团常务副总裁兼任外，总经理及其他高级管理人员等均未在控股股东处任职及领取报酬；公司拥有独立、完整的人事及工资体系。 （二）资产方面：公司资产归属清晰、完整，不存在控股股东及其关联方无偿占用、挪用公司资产等情况。 （三）财务方面：公司设立了独立、完整的财务及审计部门，建立了完善的会计核算体系，开设了独立的银行和税务帐户，与控股股东无混用帐户、混合纳税等情况。 （四）机构方面：除了上述宁波维科精华房地产开发有限公司的情形外，公司整体组织机构独立于控股股东，并设立了独立的决策和内控制度体系。 （五）业务方面：公司主营业务突出，拥有独立、完整的产、供、销体系，生产经营均由公司独立决策。 （六）其他说明： 1、本公司原名"宁波敦煌集团股份有限公司"，于 1998年5月向社会公众发行人民币普通股4500万股，并在上海证券交易所挂牌交易。1999年9月，宁波维科集团股份有限公司（现更名为维科控股集团股份有限公司）协议受让公司控股股东宁波纺织（控股）集团有限公司持有的4025.96万股股份，成为公司新的控股股东。 2000年至2002年间，公司利用配股募集资金和自有资金，收购了维科集团的优质纺织类资产，形成了目前的产业基础。受资金及收购工具的限制，当初维科集团尚有部分纺织类资产未进入上市公司，这其中主要是国际贸易类资产。目前公司下属有两家国际贸易公司，即宁波维科精华进出口有限公司和宁波敦煌进出口有限公司，其业务主要基于公司的主业进行的。 2007年度，公司向维科集团及其控股子公司销售产品金额为9523万，仅占公司主营业务收入比重的3.81%，不影响到公司业务的独立性。 2、对于公司下属控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司与关联方兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司存在的业务近似性问题，为规避同业竞争，公司已于2007年底与维科集团签署了《托管经营协议书》，已完成了兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司的生产经营托管。 3、对于公司新设立的内销公司宁波维科家纺有限公司及上海维科家纺有限公司与维科集团下属的内销公司潜在的同业竞争问题，公司将以2007年为过渡阶段，2008年完成对维科集团下属的内销公司的整合，消除潜在的同业竞争。 公司将通过本次整改，进一步规范公司运作，同时将积极与宁波证监局保持沟通，继续研究推进公司治理水平，促进上市公司持续、稳定、健康地发展。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零零八年五月二十三日

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