中国经济网北京3月11日讯爱美客(300896.SZ)昨晚披露的关于收购韩国REGEN Biotech,Inc.公司控股权的公告显示，公司全资子公司Imeik(HK)Limited(以下简称“爱美客香港”)与Aisheng Shourui(HK)Limited(以下简称“首瑞香港”)共同设立Imeik International Limited(以下简称“爱美客国际”)，拟通过爱美客国际收购注册地址位于韩国大田市的REGEN Biotech,Inc.公司(以下简称“标的公司”、“韩国REGEN Biotech,Inc.”)85%的股权，标的公司主要从事医用材料、医疗器械及医药等相关产品的研发、生产与销售。

　　爱美客国际股本总数为10,000股，其中爱美客香港持有7,000股，占总股数的70%；首瑞香港持有3,000股，占总股数的30%，爱美客国际为公司合并报表范围内子公司。

　　爱美客国际拟以现金方式支付对价，以1.90亿美元收购Mount Beacon Holdings Ltd.(以下简称“Mount Beacon”)、IRC Limited(以下简称“IRC”)、MR.KWANG SIK CHOI(以下简称“Mr.Choi”)持有的标的公司85%的股权。具体收购支付金额以实际交割的金额为准。

　　标的公司整体股权估值为2.24亿美元，收购85%股权对价为1.90亿美元，其中爱美客香港出资为1.33亿美元(折合人民币约9.7亿元)。交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。

　　本次收购首瑞香港出资0.57亿美元。首瑞香港与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

　　爱美客香港聘请亚泰兴华(北京)资产评估有限公司对标的公司股权进行评估，出具了资产评估报告(京亚泰兴华评报字[2025]第YTO29号)，估值为人民币1,597,950,000.00元，具体如下：

　　本次交易评估以2024年9月30日为评估基准日，采用收益法、市场法的评估方法，评估结论选用收益法评估结果作为评估结论。REGENBiotech,Inc.评估基准日总资产账面价值为251.53亿韩元，总负债账面价值为44.62亿韩元，净资产账面价值为206.91亿韩元。收益法评估后的股东全部权益价值为2,988.00亿韩元，增值额为2,781.09亿韩元，增值率为1,344.12%。

　　以评估基准日当天中国人民银行公布的人民币外汇交易中间价之1元人民币对186.99韩元的汇率转换，被评估单位的股东全部权益价值为人民币15.98亿元。本次交易以前述评估结果为基础，综合考虑标的公司的资产和战略实现能力，经双方协商一致，确认爱美客国际购买标的公司85%股权的对价为1.90亿美元(折合人民币约13.86亿元)，本次收购完成后，爱美客国际合计持有标的公司15,363,964股股份，持股比例为85%，公司通过爱美客香港及爱美客国际最终持有标的公司的股权比例为59.5%。

　　本次交易采用现金交易方式，用美元作为交易货币。实际使用人民币金额以所在银行购汇付出时实际使用的汇率折算为准。

　　买方拟于标的公司交割完成18个月后，收购其剩余的15%股权。

　　根据《公司章程》《公司对外投资管理制度》的规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　本次投资事项涉及海外投资，资金的汇出尚需经过国内的发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机关批准，相关投资事项亦需经过韩国相关政府部门的批准或备案手续，本次投资事项能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性；本次交易需在协议约定的交割先决条件全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　按人民币折算，2023年、2024年前三季度，交易标的营业收入分别为8,198.54万元、7,223.11万元，净利润分别为5,015.14万元、2,950.03万元。

　　爱美客在公告中表示，本次交易是公司开启国际化战略的关键举措，有助于公司进一步夯实在医美注射填充产品市场的领先优势，为公司未来业绩的持续增长注入动力。

　　标的公司核心产品为可再生类注射产品，目前该类产品的全球市场增速较快，竞品相对较少。标的公司的核心产品已经获得34个国家和地区的注册批准，并且建立了广泛的分销体系，拥有一定的先发优势。标的公司产品的主要成分为PDLLA微球和羧甲基纤维素钠，产品具有使用方便，安全性高等特点，其有效性已经得到市场的充分认可。标的公司产品AestheFill于2024年1月获得了中国国家药品监督管理局(NMPA)证书(国械注进20243130043)，并于当年实现在中国地区的销售。

　　交易完成后，通过整合公司与标的公司双方的研发、生产和销售资源，将充分发挥协同效应，有助于公司产品迅速走向国际市场，提升来自国际市场的产品收入；同时，标的公司作为公司的国际化业务平台，公司将充分发挥在研发、生产、供应链及管理方面的经验，助力标的公司丰富产品品类、降低生产成本、提高管理效率。本次交易的资金来源于公司自有资金和/或自筹资金。

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