协议转让是指出让方和受让方商达成一致，并依法通过订立协议的方式，申请转让上市公司流通股股份的行为。

根据2024年5月发布的《证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》，《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》，

大股东协议转让规定：

1、上市公司大股东通过协议转让方式减持股份，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

2、需提供上市公司说明的情形：

①拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，提供上市公司董事会关于本次股份转让不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本所业务规则的说明原件。

②属于股权分置改革代垫股份偿还的，需提交上市公司出具的股权分置改革代垫股份偿还情况说明原件。

③涉及重组业绩承诺未达标需回购或分发股份的，需提交上市公司出具的说明原件。

3、需提供转让双方实际控制关系证明文件的情形    

非国有股协议转让，因转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人控制，单一受让比例低于5%的，需提供证明转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人控制的工商登记资料，以及任意一方绘制的双方股权关系树状图。

4、上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守《指引》第十条至第十三条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守《指引》第七条的规定。

5、协议转让后受让方持股比例达到5%以上，或者受让方为上市公司董事、监事和高级管理人员的，受让方承诺自本次协议转让股份过户后6个月内不得卖出公司股份。

6、转让双方承诺，本次协议转让的全部出让方、受让方同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。

7、双方提交的协议转让办理材料经交易所受理后，至股份转让过户完成之前，相关协议、批复或者其他材料内容发生重大变更，或者转让双方在承诺函中确认、承诺的事项发生变化的，双方将自前述事实发生之日起2个交易日内及时通知交易所和中国结算公司终止办理，按照规定履行信息披露义务。

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