1、上市公司实施重大资产重组的，重大资产重组认定标准：

（1）总资产：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（2）净资产：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元；

（3）营业收入：购买、出售的资产在最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报告营业收入比例达到50%以上，且超过5000万元。

（4）上市公司使用现金购买与主营业务和生产经营相关的土地、厂房、机械设备等，充分说明合理性和必要性的，可以视为日常经营行为，不纳入重大资产重组管理。

2、标的资产要求：

（1）行业要求：符合北交所相关行业要求或者与上市公司处于同行业或上下游。

（2）符合发行条件：标的资产对应的经营实体应当是符合《注册管理办法》规定的发行条件的股份有限公司或者有限责任公司。

（3）财务条件符合下列条件之一：

①最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

②最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。

3、上市公司重组标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的：

（1）应当规范履行持续信息披露义务，完善公司治理，保护投资者合法权益。

（2）特别表决权股东不得滥用其享有的特别表决权损害上市公司或者其他股东的利益。

（3）存在特别表决权股份的上市公司，除同比例配送股、转增股本方式外，不得在境内外新发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。

（4）因股份回购、减少注册资本等原因，可能导致特别表决权比例提高的，公司应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

（5）特别表决权股份不得进行交易。

（6）特别表决权股东可以申请将特别表决权股份按照1:1的比例转换为普通股。

4、上市公司股东在公司实施发行股份购买资产或者重组上市中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定：

（1）特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；

（2）公司关联人等特定对象36个月内不得转让。

5、上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》《持续监管办法》及中国证监会和北交所关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于六个月。

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