第一财经 杜卿卿

　　第一财经独家获悉，目前稽查工作尚处在对公募机构违法行为的前期取证阶段，待进展到一定阶段后，监管层将宣布立案调查的消息

　　痛极思变，监管层要对“自己的娃娃”下手了。

　　种种迹象表明，证监会[微博]稽查部门已经将打击重点锁定在公募机构——既包括公募基金，也可能包括个别证券公司。第一财经客户端独家获悉，目前稽查工作尚处在对公募机构违法行为的前期取证阶段，待进展到一定阶段后，监管层将宣布立案调查的消息。

　　“预计本月会正式宣布对几家公募基金立案调查，大范围稽查有望年前收网。”知情人士对第一财经客户端透露，监管层赴机构取证，一般是在掌握较为确凿的线索之后。

　　不过，此次大范围稽查行动，到底是针对前期救市过程中“趁火打劫”的内幕交易和市场操纵，还是针对上半年公募基金联手爆炒中小创，抑或是针对A股市场长期以来的“庄家纵市”问题，目前尚不得知。

　　监管层枪口已瞄准

　　从严禁违规减持，到打击股市黑嘴；从重罚“超级牛散”叶飞，到“私募传奇”徐翔被抓；从中信证券(19.75, -0.51, -2.52%)“窝案”被揭，到张育军、姚刚落马，资本市场监管风暴急速升级——不只针对被监管者，也针对监管者本身。

　　硝烟弥漫之中，针对公募机构的“围猎”已在暗暗布局。

　　11月9日，广东证监局到访嘉实基金、长盛基金[微博]等多家公募基金。有报道公开了更多细节——电脑被带走、通信记录遭检查。被提及的公募基金随后做出回应，部分基金表示“这是一次常规的例行检查，并非突击检查，不用大惊小怪”，另一部分基金公司则直接否认被查。

　　那么，这到底是一种什么类型的“检查”？是证监会派出机构的随机查访，还是针对特定事件的突击介入？为何有的承认，有的否认？

　　看似复杂的概念背后，实则监管程序问题。根据监管层工作程序，稽查执法包括多个阶段和多种意图。证监会稽查执法工作严格依法定程序进行。在正式立案调查之前，稽查人员需要到访取证、了解情况，待掌握一定情况之后，才会正式下发立案调查通知书。从意图上看，到某家机构取证，并不等于该机构即被调查对象，取证可能是为调查该机构的某个基金经理，亦可能是因其他线索追溯至该机构，此阶段的稽查仅为获得更多有用信息。

　　因此，在未收到立案调查通知书，且未收到针对本机构的调查通知书时，机构作出否认并不算违背事实。

　　不过，第一财经客户端从知情人士处了解到，此次“围猎”应该是证监法网第八次专项行动，且年前会有案件公布。

　　今年以来，A股市场怪象频现，3、4月份股市疯涨，6、7月份又出现罕见暴跌。股市剧烈异常波动背后，各类违法违规疯狂，市场对监管需求急剧上升，“不打不行”。

　　自4月开始，证监会启动“证监法网”行动，针对市场突出的违法行为、投资者反映热烈的违法案件，集中出手。针对股市异动期间猖獗的场外配资、肆无忌惮的内幕交易与市场操纵，证监会稽查部门强力出击，以遏制违法行为对市场稳定性的侵蚀。

　　截至10月24日，证监会已经查处7批共106起重大案件，被限制出境的涉案人员近百人，查处数量级速度都远超以往，罚没款总额创历史新高，仅最新公布的12起操纵案罚没款总额就高达20多亿。

　　前述7批案件中，被打击主体包括上市公司、“牛散”、私募，律师、会计师、评估公司等中介。但是体量和影响力最大的公募机构——公募基金和券商，并未集中查处。

　　“公募基金和券商是A股市场体量最大的机构投资者，对投资者和市场影响举足轻重，监管层对其态度更加审慎。”有了解稽查内情的人士对第一财经客户端透露，近期资本市场监管风暴强劲，证监会也不得不“刮骨疗毒”，才有可能改变游戏规则，建立良性的市场生态。

　　此前有熟悉“证监法网”行动的监管人士曾告诉第一财经客户端，证监会领导对监察链条各环节都提出了要求，处罚委批量审、听证会批量听，全部大批次进行，且有明确规定的时限，即“要求两周查一批、一周有突破、两个月之内查结”。

　　依此印证，第八批法网行动查处的部分案件也有望在年底前公布。

　　失责指控

　　第一财经客户端采访发现，目前针对公募基金和券商的指责主要集中在两个方面。

　　一是年初开始A股疯涨，泡沫累积，基金抱团扎堆中小创，不但未发挥发现价值、稳定价格的机构投资者作用，反而助涨杀跌，加大股市波动，甚至与私募、上市公司或个别自然人联手搞内幕交易、操纵市场。

　　另一个“指控”则是针对股市下跌期间，机构撤离比散户更快，特别是在救市期间，机构未履行公开承诺，发挥“护盘”作用，甚至有机构利用信息优势做“国家队”对手方，联手操纵，从中渔利的行为。当然，对机构的长期诟病还集中在“坐庄纵市”等痼疾之上。

　　在监管层公布调查结果之前，哪怕对违法迹象十分明显的行为，也只能是“指控”，而非定罪。

　　“国内机构投资者行为散户化，追涨杀跌、抱团取暖等现象比较明显，基金的持仓比例甚至很多时候成为反向指标。”前资深投行人士、上海师范大学副教授黄建中对第一财经客户端表示，从公开资料可以看到，今年上半年机构“扎堆”爆炒创业板现象屡见不鲜，在某些个股上，甚至可以看到公募基金联合“坐庄”的迹象。

　　黄建中告诉第一财经客户端，比如今年5月，就有投资者向监管部门举报公募基金“团炒”华信国际(44.08, 0.00, 0.00%)以致持股“撞线”等问题。

　　在基金业，一直有着一条“双十”规定：单一基金和由该公司管理的其他公募基金共同持有一家上市公司股权不得超过10%；单一基金持有上市公司的股权不得超过基金净值10%。但华信国际一季报显示，个别基金公司持股比例已经撞线。

　　“今年上半年，股市疯牛行情中，不乏上市公司联手机构‘编故事’，并有分析师为其爆炒小盘股站台造势，忽悠散户的情况。”黄建中称。

　　事实上，“团炒”问题并不鲜见。据中信证券统计，今年4、5、6三个月，公募基金的中小创仓位连创历史新高，其中九成基金重仓持有中小板股票，八成基金重仓持有创业板股票。

　　从重仓股的仓位结构来看，中小板仓位为28.18%，上升2.98%，创业板仓位为 26.39%，上升3.88%，中小创仓位再创历史新高；从重仓股配置偏离度(以全部A股自由流通市值占比为标配基准)来看，超配创业板(+16.78%)、中小板(+10.05%)，低配主板(-26.83%)。

　　这一现象在经历三季度股市暴跌之后有所改变。据兴业证券(12.53, -0.28, -2.19%)统计，2015年三季度主动股票型基金规模比二季度大幅下降28%，股票仓位从82%下降至74%，为近五年最低仓位。其中，主动型股票基金重仓股中，中小板和创业板超配比例略降，但仍为历史较高水平。

　　“机构同时买入一只股票，可以解释为一致看好，如果没有确凿的证据证明内幕交易或操纵，很难查处。”有业内人士对第一财经客户端表示，如果监管层在目前阶段对公募机构违法行为进行打击，很可能是针对救市期间的不法行为。

　　该人士分析，一方面，无论是证监法网最近的几批案件，还是近期被调查的中信证券案、张育军案、徐翔案、姚刚案等，推测查处问题爆发点，都是在股市异动期间或救市期间。另一方面，近期证券期货市场查处案件非常多，且许多案件互有关联，违法证据的获得可能相对直接。

　　有参与救市的公募基金内部人士对第一财经客户端透露一些细节。该人士告诉第一财经客户端，其所在公募基金在救市期间对救市工作的保密十分严格，参与救市的同事跟投研没有任何关系，单独工作，非常神秘。

　　“都是签订保密协议，但具体怎么签、跟谁签，都没有任何透露。”该人士称，虽然在同一个公司工作，但完全隔离，就算大家一起上班、吃饭，也绝对不会有人谈及“救市”的事情。

　　“涉及到救市的，绝对不会在公司工作。有的会在’外边’一待待几天。’外边’是哪里，猜测是证金公司。但不确定，因为没有人说。”上述公募基金内部人士告诉第一财经客户端，就算救市结束后，也没有人提及当时发生了什么。

　　“绝对不能赚国家的钱，当时领导对我们明确表过态。”上述公募基金内部人士说，公司领导曾明确要求下属“不能像某些基金公司一样”，因为“在特殊时期，不懂这个问题，一定会出问题”。

　　股市暴跌期间，市场失去流动性，股票难以抛出。面对救市资金的进入，若机构抢先抛出股票，让救市资金接盘，实际上就会让救市效果消失。另外，机构利用救市信息，在股票市场、期货市场提前布局获利的情况，也并非没有可能。

　　“公募机构有信息优势和资金优势，理论上来讲，在救市期间也可能存在不当行为。”黄建中分析，7月初国家队救市初期效果不彰，不排除有机构在操盘时让“国家队”替其接盘。“这方面公开信息很少，需要监管层的深入调查才能揭开内幕。”

　　特殊身份

　　“就算查，也是监管之手高高扬起，轻轻拍下。”对于监管层对公募机构的打击，市场人士不乏质疑之声，其背后所虑，正是公募机构的特殊身份。

　　到底查还是不查？监管者态度如何？据公募基金内部人士了解，证监会此次是下决心“刮骨疗毒”，不但查，还要“杀一儆百”，为市场立规。

　　截至9月底，我国证券公司达到124家。前三季度全行业实现营业收入4380亿，累计实现净利润1925亿。截至9月30日，124家证券公司总资产为6.71万亿，净资产为1.35万亿，净资本为1.16万亿，客户交易结算资金余额2.32万亿，托管证券市值27.10万亿，受托管理资金本金总额为10.97万亿。

　　基金规模增长也非常迅速。截至今年9月底，境内基金管理公司达到100家，其中合资公司45家，内资公司55家；取得公募基金管理资格的证券公司9家，保险资管公司1家，以上机构管理的公募基金资产合计6.69万亿。

　　而且在前期救市过程中，数十家券商和基金自掏“真金白银”来“为国护盘”。仅证监会组织“救市会议”当天，就有21家券商联合表态，以6月底净资产15%出资，合计不低于1200亿元，用于投资蓝筹股ETF;并承诺“上证综指在4500点以下，在2015年7月3日余额基础上，证券公司自营股票盘不减持，并择机增持”。

　　同一日，25家公募基金公司董事长和总经理承诺，积极申购本公司偏股型基金，并持有1年以上。在后续“国家队”救市过程中，基金公司亦出人出力，扮演主力角色。

　　“监管层对公募机构的态度是非常审慎的。”有监管部门内部人士透露了监管层的担忧：一是机构体量大，涉及投资人和股民数量庞大；二是机构对市场影响大，问题查处可能会对市场造成影响，也存在引发基金赎回的可能；三是行业发展至今，成就不易，担心投资者对机构的信心受到影响。

　　不过该监管部门内部人士也表示，在违法问题上，监管部门是“违法必究”，“零容忍”。“无论是内幕交易还是市场操纵，稽查执法一定是以法律规定为依据的，查处的对象一定是行为触犯了内幕交易或市场操纵的有关规定。”

　　第一财经客户端采访发现，对于这一问题，市场人士表现乐观。有观点认为，经过二十多年的发展，股民对A股市场的特征、对券商和基金的问题，都有充分的认识，监管层介入查处并不会引发恐慌。还有观点则认为，市场低迷，监管层痛下改革，重塑市场生态，才是市场发展真正的希望所在。

事实上，“法网”行动推进过程中，监管层已经向市场传递出明确信号——“法无例外”。特别是第六批案件对海通、广发、华泰、方正等证券公司和浙商期货公司的严厉打击，使得整个市场受到深度触动，场外配资才得以完成整顿。监管层已经认识到，机构的社会责任，是靠管出来的，而不是惯出来的。

　　黄建中认为，市场需要“杀一儆百”，严查顶风作案。特别是在注册制改革背景下，机构投资者责任重大，证监会工作重心从审批向监管转移，必须严惩违法。这一执法动向，折射出证监会切实维护公开、公平、公正市场秩序，更加重视保护投资者权益，促进股市长期稳定发展的态度和决心。

　　“这是一个刮骨疗伤的过程。”黄建中说，预计证监会会充分考虑市场影响，对查处节奏有所把握。“公募机构这种情况，大家确实都很清楚。查了，反而老鼠仓少了、内幕交易少了、操纵少了，市场健康了，才有长期稳定发展，这投资者更愿意看到的。短期可能会对市场有一点冲击，但长期来看是利好。”