2024-02-23 07:15:18 证券时报网 
 

湖北国资入主微创光电、上海雅仕(603329)，河南国资入主黄河旋风(600172)，河北国资入主风范股份(601700)、三友化工(600409)……多地国资正在加速进军A股，其中多数属于民营企业。

记者梳理发现，股权协议转让仍是上市公司控股权转让的主要方式，同时也伴有表决权委托、重整和拍卖等新路径。

市场分析人士指出，国资入主A股上市公司，可以通过较低成本获取上市公司控制权并完成自身的产业结构优化，而上市公司可以缓解甚至摆脱自身发展困境，实现转型升级，为市场注入更大的动力。

此外，国资入主也是对当地上市公司质地的认可，国资的控股和参与是对经营不佳的上市公司持续增信和背书的一种手段，为公司的资源整合、改善公司经营质量等方面带来积极意义。

助企纾困解难

从近年来国资入主的案例看，多数带有纾困性质。

黄河旋风近日公告称，公司收到原控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（简称“黄河集团”）和许昌市国有产业投资有限公司（简称“许昌产投”）的通知，黄河集团以协议转让方式向许昌产投转让其持有的公司股份1.35亿股，占公司股份总数9.36%，已完成股份转让过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。本次公司股份协议转让已过户完成，许昌产投变更为公司控股股东，河南省许昌市财政局变更为实际控制人。

黄河旋风转让控股权与公司当前面临的经营压力以及发展规划有关。黄河旋风此前发布的业绩预告显示，公司预计2023年经营业绩与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-6.45亿元。公司表示，业绩预亏的主要原因是公司主营业务超硬材料产品的重要细分产品培育钻石，受市场供需变化等影响，2023年度价格较同期大幅下降，致使公司主营业务利润大幅下降。

有分析认为，由于黄河旋风收购名匠智能时，业绩对赌失败，公司面临负债率高、营收净利双降等困境，经营压力下，公司易主国资求生。此外，河南省有打造超硬材料产业基地的规划，公司易主国资也是迎合河南省及超硬材料行业发展诉求，实现主营业务稳健发展。

黄河旋风所在城市许昌曾出台了《许昌市先进制造业集群培育行动方案（2022—2025年）》，提出“打造超硬材料产业链，巩固人造金刚石优势”、“力争‘十四五’末培育形成超硬材料等5个500亿级产业集群”等规划。

风范股份也同样面临经营不稳定的局面，2019年公司归母净利润亏损2.79亿元，2020年业绩恢复后，2021年，2022年业绩持续下滑。不过，公司2023年的业绩预告显示，预计2023年公司归母净利润为6000万元~7000万元，同比增长86.06%到117.07%。

2月20日，风范股份公告称，公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人范立义、范岳英、杨俊签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》。据风范股份披露，范建刚及其一致行动人拟向唐控产发转让其合计持有的1.45亿股普通股股份（约占公司总股本的12.67%），转让价格为5.13元/股，转让总价款合计7.42亿元。自上述股权过户之日起，范建刚及其一致行动人将放弃其持有的全部剩余上市公司4.34亿股股份（占总股本的38%）的表决权。由此，公司的控制权将发生变更，唐控产发将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。

《股权转让协议》还约定，在范建刚所持股份全部解除限售后的自然年度内（至2025年12月31日），范建刚及其一致行动人应将其届时合计持有上市公司17.32%股票以及由此所衍生的所有股东权益转让给唐控产发。

风范股份表示，“本次协议转让公司股份，将为公司引入新的国有战略投资者，将有利于进一步优化公司的股东结构，同时也有利于公司的可持续发展。”

“纾困是地方国资入主上市民企的重要目的之一。”畅力资产董事长宝晓辉接受证券时报记者采访时表示，在疫情等特殊情况下，一些上市民企面临资金压力，面临生存困境。地方国资的增持可以为这些企业提供资金支持，帮助其渡过难关，实现可持续发展。

寻找产业协同

实际上，国资为民营企业纾困解围的同时，也有产业协同方面的考量。

湖北国资今年来接连入主微创光电、上海雅仕两家上市公司，背后主要出于产业协同需求。微创光电曾公告称，交投科技和湖北交投资本投资有限公司签署的《一致行动协议》、陈军及其一致行动人卢余庆、李俊杰、王昀、童邡、朱小兵签署的《关于一致行动协议之解除协议》、陈军出具的《关于不谋求控制权的承诺函》正式生效，使得上市公司实际控制人发生变更，由陈军变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，不存在新增的一致行动人。

公司表示，交投科技获得公司控制权，旨在为湖北交通投资集团有限公司、交投科技及公司在符合相关法律法规的前提下在市场拓展、技术合作、产业链资源整合、公司融资及资本运作、公司治理及管理及其他多个领域开展长期全面合作。

微创光电立足于智慧交通领域，为高速公路行业提供以视频为核心的监控信息化产品及服务。公司表示，交投科技为公司引入下游产业资源，通过资源导入、协同发展以增强公司的可持续发展能力，并在原有业务及产品的基础上探索新的业务领域与新产品，增强公司的核心竞争力。

随后，上海雅仕也公告称，雅仕集团以协议转让方式向湖北国贸转让其持有的公司股份4128万股，占公司总股本的26%，已完成股份转让过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。公司控股股东变更为湖北国贸，实际控制人变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。

公开资料显示，上海雅仕的主营业务为供应链物流及供应链执行贸易业务，为大型工业客户提供定制化服务的全程供应链服务商。经过多年积累和对物流方式的持续开发创新，依托重要客户，公司已经在硫磷化工、有色金属建立了具有一定行业领先优势的供应链服务体系。湖北国贸作为供应链服务集成商，主要服务产品包括农产品(000061)、能源化工、金属矿产以及新能源材料、再生资源等，目前已在煤炭和进口肉制品等细分领域已处于领先地位。分析认为，湖北国贸入主上海雅仕后，双方在业务上有着较好的协同效应。

“随着中国经济的快速发展，在国有企业改革的基础上允许国有资本进入民营企业，为民营企业提供更多的资源支持和市场机会，促进国有资本与民营资本的有机结合，实现资源的优化配置和产业结构升级，逐渐成为经济体制改革的重要方向，具有重要的政策意义和经济效益。”排排网财富管理合伙人姚旭升向证券时报记者表示。

在他看来，现阶段地方国资入主上市民企具有纾困与协同两大目的。一方面，地方国资接盘纾困上市民企，有利于增强上市民企的金融信用和综合实力，提高公司抗风险能力，对于稳定资本市场起到至关重要的作用；另一方面在宏观环境及产业周期的推动下，活跃在资本市场的地方国资也在寻找产业协同，瞄准战略性新兴产业，运用并购重组手段促进资产和业务的融合布局，可以进一步实现产业升级和转型，推动经济的结构优化和可持续发展。

背后的考量

地方国资入主A股上市公司，本质上属于并购行为。国资有着产业协同以及实现国有资产保值增值的诉求，上市公司有着增强公司竞争力，助力公司发展的诉求。如何实现国资与上市公司在体制、文化、管理方面深度融合，实现资源和团队的有机结合，是国资入主A股上市公司后需要考虑的问题。

在当前经济形势下，国资企业承担着稳定市场、支持民企发展的责任。通过入主民企股份，地方国资不仅可以直接影响企业的股权结构，优化治理结构，还可以提供资金支持，帮助企业渡过难关。

“地方国资入主上市民企股份，可以加深双方的战略合作，促进产业资源的优化配置。通过优势互补，国资企业和上市民企可以实现共同发展，提高市场竞争力。”宝晓辉认为，从产业协同的视角实现国资入主，是地方国资在抬高投资安全垫，但具体如何实现产业协同，避免中炬高新(600872)式的股东内斗需要从多方面去把握。

实际上，除了产业协同外，地方国资入主，也是对当地上市民企资质以及估值的认可。“在当前市场环境下，地方国资通过入股，可以降低投资风险，获取稳定的投资回报。同时，这种投资方式也有利于吸引更多的社会资本投入市场，促进市场的健康发展。”宝晓辉说道。

业内人士表示，地方国资入主只是第一步，如何提振民企信心，优化民企经营环境，仍需在改革实践中寻求最优解。