康美药业案一审宣判后，独董离职潮被炒得沸沸扬扬，而开山股份（300257）独董史习民辞职遭到公司董事长及控股股东“怒斥”，给独董话题再添一把火。

  11月22日，开山股份控股股东开山控股发出一份“严正申明”，称史习民担任开山股份独董仅五个月，在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求执意辞职，对其行为表示强烈不满，“对他的职业操守给予谴责”。开山控股同时声明，保证集团旗下成员公司不发生“有意财务造假”行为。开山股份实控人兼董事长曹克坚也在朋友圈转发上述申明，称“是可忍孰不可忍”。

  记者注意到，今年7月，开山股份证券事务代表姜珊珊也在上任不到三个月后辞职，这是姜姗姗一年多时间第二次请辞证代一职。此外，今年2月曹克坚及多位董监高被浙江证监局采取出具警示函的监管措施，原因之一正与定期报告业绩核算不准确有关。

  独董敏感时期离职

  董事长及控股股东怒了

  11月18日，开山股份发出一份公告，披露公司独立董事史习民因个人原因，申请辞去独立董事职务，同时一并辞去其在董事会下属专门委员会所担任的审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员职务。

  康美药业一审宣判后，时任康美的多位独董背上超亿元的连带赔偿责任，一时震动整个资本市场，而事件后独董离职被舆论关注。康美宣判后两市离职独董涉及公司达到20多家，史习民的离职虽然在该“窗口期”，但并未显得过于特殊。

  但11月22日，开山股份控股股东却发了一份言辞激烈的“严正申明”，直接将史习民离职一事推上舆论浪尖。

  该份“申明”中开山控股透露了几点关键信息：一是开山股份上市十年来每年财务报告均被会计师事务所出具无保留意见；二是史习民上任独董仅五个月，在康美药业事件一审判决后拒绝公司挽留执意辞任，给公司造成了极大的负面影响，极易误导投资者，开山控股对其行为表示强烈不满，对其职业操守给予谴责；三是开山控股保证旗下成员公司不发生有意财务造假行为，如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的，开山控股将自行承担全部损失。

  除此之外，开山股份的实控人兼董事长曹克坚也在其微信朋友圈转发了上述“申明”，表示“无辜中箭，受伤很深，是可忍孰不可忍”，“我有底气保证我领导的公司绝不有意造假，有胆气保证如果有造假就承担全部损失”。

  或受事件影响，开山股份22日股价表现不佳，自9:43开始公司股价出现急跌，盘中最大跌幅超过5%，收盘最终报15.93元，下跌4.27%。

  史习民为老资格独董

  目前仍担任京新药业独董

  公开资料显示，开山股份此番辞任的独董史习民，1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，现为浙江财经大学会计学教授。

  史习民1983年毕业于安徽财贸学院，获学士学位，并留校任教，1987年起担任浙江财经学院教师，2003年7月毕业于中央财经大学会计学博士专业。2012到2014担任浙江商业职业技术学院院长。除了是浙江财经大学会计学院教授，他还担任民革浙江省委会常委、浙江省总会计师协会副会长、浙江省人民检察院人民监督员。

  史习民称得上是老资格的独董，从2002年开始，就担任小商品城（600415），国祥制冷、华夏幸福（600340）、海宁皮城（002344）、晶盛机电（300316）、菲达环保（600526）等众多上市公司独董职务。目前辞去开山股份独董后，史习民仍担任另一家上市公司京新药业（002020）的独董。

  有网友认为，史习民此番辞任问题就出在“留一个辞一个”，“要辞就全辞啊”“难怪开山控股怒了”。

  但也有网友表示，应该尊重人家的选择，动不动谴责反而有点“此地无银三百两”的意思。

  记者注意到，史习民出任开山股份独董，实际上是“递补”，并非上市公司的“初心”。

  4月19日开山股份公告，公司第四届董事会第二十二次会议同意提名刘翰林为公司第五届董事会独立董事候选人，但深交所审核后，对刘翰林独立董事候选人资格提出异议，认定刘翰林在获得公司提名时已在5家上市公司任独立董事，不符合独立董事候选人资格，于是才递补了史习民。

  证代上任不到三个月辞职

  多位董监高被出具警示函

  记者注意到，在史习民之前，开山股份的证券事务代表也在聘任后不到三个月离职，而原定任期也是三年。

  7月30日开山股份公告，董事会于2021年7月30日收到证券事务代表姜珊珊女士的辞职报告，其因个人原因辞去公司证券事务代表职务。姜珊珊辞职后将不再担任公司任何职务。而在5月7日，公司新一届董事会刚刚通过决议，聘任姜珊珊为公司证券事务代表，任期三年，“自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止”。

  这是姜姗姗一年多时间内第二次辞任公司证代一职。2019年12月31日，开山股份公告，董事会于2019年12月31日收到证券事务代表姜珊珊女士的辞职报告，其因个人原因辞去公司证券事务代表职务。

  公开信息看，开山股份的证代一职流动性似乎一直比较大。今年1月8日，公司公告董事会还于2021年1月8日收到证券事务代表周瑛瑛女士的辞职报告，其因个人原因辞去公司证券事务代表职务。

  而对开山控股此次“申明”中提及的财务造假问题，记者注意到，今年2月开山股份包括董事长曹克坚在内的多位董监高被浙江证监局采取出具警示函的监管措施，而原因一方面正是与财报质量有关，另一方面与公司治理有关。

  开山股份今年1月21日公告，收到中国证监会浙江监管局对公司采取责令改正措施决定书暨相关责任人收到警示函。

  浙江证监局该《警示函决定书》显示，公司存在定期报告业绩核算不准确问题。

  开山股份在2019年半年度财务报告中累计提前确认“河南港新冷链物流项目（二期）”等项目营业收入425.31万元、营业成本322.80万元；在2019年三季度财务报告中累计提前确认“河南港新冷链物流项目（二期）”等项目营业收入485.06万元、营业成本366.43万元。此外，公司未在2019年、2020年定期报告中核算和披露开山控股代垫公司地热项目咨询费等362.3万元、194.58万元。

  另外是公司治理不规范。

  2019年至2020年期间，开山股份通过关联方浙江开山银轮换热器有限公司向子公司浙江开山能源装备有限公司划转资金；通过员工个人银行账户向供应商支付运输费、食堂餐费等。其次，公司未按《浙江开山压缩机股份有限公司监事会议事规则》《浙江开山压缩机股份有限公司董事会专门委员会工作制度》要求的形式召开监事会、审计委员会，未制作监事会、审计委员会签到记录、会议记录、表决记录。最后是人员不独立，开山控股存在部分员工在开山集团兼职的情况。

  浙江证监局认为，开山股份董事长曹克坚、总经理汤炎、董事会秘书杨建军、财务总监周明对上述违规事实应承担主要责任，为此决定对上述责任人采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

  值得一提的是，目前开山控股及其一致行动人正在减持，今年6月7日其宣布拟减持合计不超过5961.81万股股份，即不超过开山股份总股本的6%。截至11月9日，开山控股及其一致行动人已完成减持比例3.4746%，减持已经过半。

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