长达6年的“借壳”重组，最终黄了？

  规模超300亿的借壳大案，突然宣告终止。8月11日晚间，*ST中房(2.520, -0.13, -4.91%)(600890)公告，鉴于目前市场环境等原因，决定终止发行股份购买忠旺集团100%股权。

  忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，此前其100%股权作价高达305亿元，宣告借壳*ST中房时，一度轰动市场。

  这则305亿的借壳大案突然宣告终止，让押注*ST中房的投资者颇感意外。数据显示，截至今年一季度末，公司股东数增加至27223户，环比上季度增长28.54%。

  305亿借壳大案再“告吹”？

  8月11日晚间，*ST中房公告称，公司此前计划通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的辽宁忠旺集团有限公司(简称“忠旺集团”)100%股权。但鉴于目前市场环境等原因，经本次重组的交易各方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组事项。

  据公告显示，本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，由*ST中房以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。其中，本次交易中拟置出资产作价2亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换，置换后的差额部分由公司以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。

  如果此次重组交易完成，*ST中房将直接持有忠旺集团100%股权，而后者也将实现“借壳”上市，这或许是中房股份的2.7万户股东最想看到的结果。

  然而，*ST中房却突然宣告终止这项305亿的借壳项目，令投资者感到颇为意外。*ST中房在公告中并未透露终止的具体原因，仅在公告中表示，自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。

  这起资产重组始于2020年3月21日，当时*ST中房官宣，忠旺集团100%股权拟作价305亿元注入上市公司。交易完成后，中房股份将由房地产企业转变为铝挤压型材企业，忠旺集团实控人刘忠田将成为上市公司新实控人。

  受消息刺激，*ST中房于3月23日复牌直接冲上涨停板，然而，当天的涨停却成为了最高点。此后股价一路下行，截至8月11日收盘，中房股份股价仅剩2.65元，期间累计跌幅高达74.5%，几乎两度腰斩。

  值得一提的是，截至2020年末，*ST中房的股东数为21178户；截至今年一季度末，公司股东数增加至27223户，环比增长28.54%。意味着，一季度有投资者对305亿借壳进行了押注。

  一场长达6年的“借壳”马拉松

  其实，*ST中房与忠旺集团的“爱恨纠葛”由来已久，最初还要追溯至2016年。当年1月4日， 中国忠旺(01333.HK)在港交所公告称，与中房股份进行协商公司部分资产(潜在分拆)注入实现上市。

  随后停牌的*ST中房，也于当年3月18日公告，公司确实与中国忠旺就购买资产问题正在沟通，形成重大重组。

  2016年4月7日，*ST中房复牌后一连收获了6个涨停板，备受资金追捧。随后在8月23日进入停牌，在上交所的二次问询函后，2017年12月29日开始后复牌，*ST中房表示，重组上市继续推进，公司也持续及时做到信息披露关于重大资产重组的情况。

  然而，此后的3年时间，二者的重大资产重组几乎没有任何实质性进展。2019年8月27日，*ST中房公告称，此前的重组决议距今已将近三年，市场环境、相关主体经营情况都发生了变化，双方的协议于2019年9月21日到期后不再续期。至此，忠旺集团“借壳”中房股份便宣告搁置。

  2020年3月，双方再度宣告启动“借壳”事宜，然而也以失败告终。

  *ST中房执着于卖壳的背后是，其业务早已“空心化”。自2008年以来，身为老牌房企的中房股份实的房地产开发业务几乎处于停滞状态。公司2009年出售徐州天嘉55%股权后，实质已无新增房地产开发业务，业绩一落千丈。

  今年4月1日，中房股份发布2020年度报告，全年营收仅有1090.4万元，同比下降91.42%；归属上市公司股东的净亏损5084.53万元，退市警报再次拉响，股票简称变为*ST中房。

  7月15日，*ST中房公告称，2021年第二季度及2021年上半年，公司无新增房地产储备，无新开工以及竣工项目，也无商品房销售。截至二季度末，公司可出租物业总面积3024.82平方米，实际出租面积161.28平方米，2021年上半年实现出租收入16.82万元，其中2021年第二季度实现出租收入仅8.41万元。

  种种迹象表明， 2021年中房股份大概率将再度陷入亏损，卖壳似乎成为了中房股份最后的“救命稻草”。8月11日，甚至有投资者在社交平台上悲观表示，或许已经提前预定退市了。

  昔日东北首富想“回A”

  这起305亿“借壳”大案一直牵动资本市场眼球的主要原因是，实力雄厚的忠旺集团。

  据公开资料显示，忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。

  忠旺集团致力于将轻量化铝型材产品应用于交通运输、绿色建造、机械设备及电力工程等领域。目前，忠旺集团已成为宝马集团、捷豹路虎的认可供货商；已获得国际铁路联盟对高铁、地铁等车辆用铝合金挤压产品的IRIS认证，从而进入全球范围内车体用铝挤压市场。

  曾在2019年，忠旺集团引入了一位重要股东—国家军民融合产业投资基金有限责任公司，注资10亿元，持股比例为3.45%， 以此计算，当时忠旺集团的估值约为280亿元。

  忠旺集团是港股上市公司中国忠旺的子公司，后者持有忠旺集团96.55%的股份，据财报显示，自2017年以来，中国忠旺的营收规模便突破了200亿元，2020年的营收达到243.78亿元，净利润达21.26亿元。

  但，中国忠旺在港股市场并不受资金待见，估值水平一直非常低，截止8月11日收盘，其总市值仅有90亿港元，PE(TTM)仅有4.2倍，PB更是跌至0.21倍。而在A股上市的铝业企业的PE(TTM)普遍在20倍以上，净利润22亿的南山铝业(5.470, 0.20, 3.80%)市值已高达630亿元。

  而或许是中国忠旺希望回归A股的主要原因之一，自2016年以来一直努力推进忠旺集团“借壳”中房股份。

  市场谈及忠旺集团，都离不开背后的传奇人物刘忠田，是忠旺集团的创始人，一度被称为“亚洲铝王”，曾在2014年-2017年连续被福布斯和胡润评为辽宁首富与东北首富，身家一度接近300亿元。近2年来，随着中国忠旺的股价下行，其身家有所下滑，据2019年的胡润百富榜显示，刘忠田的身家为125亿元，2020年已跌破100亿元。

  据公开报道显示，刘忠田是一位白手起家的企业家，1989年，嗅觉敏锐的刘忠田创办合成树脂化工厂并任厂长，又先后创办了辽阳铝制品厂、福田化工、程程塑料等企业。1993年，29岁的刘忠田创办辽宁忠旺有限公司，生产门窗专用的铝型材，随后一路发展成为了如今的“铝业王国”。

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