据中国证监会最新发布的永安期货首次公开发行股票申请文件反馈意见显示，因上市前控股股东出现变化，证监会对公司治理机制提出了质疑。

  永安期货IPO之路始于去年。2020年5月27日，已在新三板市场挂牌的永安期货，正式向浙江证监局提交上市辅导备案材料并获受理。辅导6个月后，当年12月，公司通过浙江局辅导验收，并同步报送了上交所主板上市的申报材料。

  2021年1月，永安期货即迎来上市过程中的第一道“关卡”，公司接到了证券业协会首发企业信息披露质量抽查的通知。鉴于2021年渐趋收紧的IPO审核态势，公司上市之路突然变得扑朔迷离。4月底，永安期货股东财通证券在回应投资者提问时表示，“永安期货现场检查已结束，现正处于检查反馈阶段。”

  一波未平，一波又起，此次证监会的问询又让公司上市之路蒙上一层阴影。

  “消失”的控股股东

  一直以来，财通证券都是以永安期货控股股东的身份出现在公众视野中。

  2015年12月17日，永安期货正式在新三板市场挂牌交易。公开转让说明书中，财通证券持有永安期货51.087%的股份，成为公司控股股东。

  永安期货在顺利完成挂牌后，即开启了挂牌后的首次融资，定向增发4.5亿股，融入资金17.505亿元，引进战略新股东浙江省产业基金有限公司（以下简称“浙江产业基金”）。至2015年底，浙江产业基金持有永安期货26.72%的股权，财通证券持股比例则被稀释至33.54%，已构不成控股地位。但永安期货依然在年报信息中，将财通证券列为公司控股股东。

  这一谜团直至2017年才被揭晓，当年3月永安期货公告称，早在2015年12月2日公司挂牌新三板前，财通证券就与浙江产业基金签订了关于永安期货的一致行动人协议，双方约定浙江省产业基金就永安期货经营发展的重大事项向股东大会，董事会行使提案权和在相关股东大会，董事会上行使表决权时和财通证券保持一致，期限36个月。

  此事还一度引起永安期货主办券商中信证券(600030,股吧)发布风险提示。对此，永安期货解释称，公司股东财通证券、浙江省产业基金在告知环节有疏漏，造成永安期货未及时进行信息披露，亦未及时告知主办券商。鉴于财通证券直接持有永安期货33.54%股权，浙江省产业基金直接持有永安期货26.72%股权，双方成为一致行动人后，财通证券可行使表决权占永安期货总股本的60.26%。一致行动人协议的签署，也让财通证券继续保持对永安期货的控股地位。

  “财通证券与浙江产业基金均受浙江省财政厅控制，形成一致行动人也是保持国资对永安期货的控股地位。”有接近永安期货人士表示。

  实际上，直到2019年4月，财通证券仍在与浙江产业基金续签一致行动人协议，有效期至2020年10月23日。多年来，永安期货也均在年报中将财通证券列为公司控股股东。

  但就在此番IPO上市时，永安期货招股说明书中控股股东一栏却突然变成了“无”。公司表示，“截至本招股说明书签署日，发行人不存在控股股东”。与此同时，永安期货也对近年来年报进行更改，将财通证券从“控股股东”改为“第一大股东”。

  究其原因，即在于财通证券与浙江产业基金一致行动人协议在2020年10月并未得到续签，一致行动人关系的取消，让财通证券失去了在永安期货的控股地位。

  对此，证监会即质疑称，招股说明书未将财通证券认定为控股股东，是否符合《公司法》等相关规定。要求永安期货结合股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等说明报告期内财通证券所享有的表决权是否足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，发行人是否为财通证券直接或间接控制的子公司。

  另外，证监会还质疑财通证券与浙江产业基金一致行动人协议到期解除的依据是否充分，报告期内认定发行人无控股股东的依据是否充分，解除一致行动协议后公司实际控制人是否发生变化，公司治理机制是否健全有效。

  值得一提的是，翻看财通证券历年年报，均将永安期货列为“参股公司”而非“控股公司”。为此，证监会也要求永安期货说明关于控股股东和控制权的披露，与财通证券公开披露的信息是否一致，历史上财通证券是否将发行人并表披露。

  规避分拆细则又遭新问题缠身

  对于财通证券解除与浙江产业基金一致行动人关系，放弃对永安期货控股地位的举动，有券业投行人士解读或为规避分拆上市新规所致。

  2019年12月，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，为A股公司分拆直接或间接控制的子公司至境内上市提供了依据和政策支持，也明列了分拆上市所需满足的各类指标，包括：连续上市满3年；最近3年连续盈利；扣除分拆子公司净利润后，公司3年累计净利润不低于6亿元；最近一年分拆子公司净利润不得超过母公司净利润50%、净资产不得超过30%等。

  另外，上市公司自身还需要满足不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚等要求。

  从财报数据来看，财通证券2020年归母净利润为22.92亿元，而同期永安期货归母净利润则为11.46亿元，正好是财通证券净利润的50%。另外，截至2020年年末，财通证券总资产为214.21亿元，永安期货则为77.98亿元，也超过了30%的红线。

  不过实际上业绩因素并非为财通证券分拆永安期货上市的实质性障碍。21世纪经济报道记者查阅历史信息发现，此前财通证券就曾表示，公司自2015年12月31日起即不再将永安期货公司纳入合并财务报表范围。也就是说，目前财通证券公示的净利润及净资产指标并未涵盖永安期货数据，因此实际上符合“最近一年分拆子公司净利润不得超过母公司净利润50%、净资产不得超过30%”的要求。

  除此以外，按照财通证券年报数据，公司也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，近三年也未受证券监管机构处罚。

  “永安期货分拆上市的难点不在于各项指标，而是分拆新规从一开始就不允许从事金融业务的子公司分拆上市。”有国内资深投行人士称。《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》中明确：“所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市”。

  基于这一“硬伤”，财通证券或许才与浙江产业基金解除了一致行动人关系，并放弃了对永安期货的控股地位。

  但分拆上市难题的解决，又为永安期货IPO带来了新的挑战。

  “没有控股股东不是障碍，但导致报告期内实际控制人变更，就会对公司上市带来影响了。如果已经不在报告期内，只要当时的程序合法合规，就没有影响。”上述资深投行人士称。

  另有国内中小券商投行业务相关负责人表示，解除一致行动协议比较常见，但是否会对IPO造成实质障碍难以确定。

  “控股股东在IPO前发生变化，还是比较敏感的，即使仅仅是一致行动协议导致的有控股股东到无控股东的变化。监管很容易开始质疑公司内部治理和股权变动的风险。”该负责人称，为此永安期货或需与审核机构沟通，但无疑会对公司上市进程形成了实质阻碍。

  对于永安期货未将财通证券认定为控股股东的行为，证监会也在问询中对其是否为规避分拆规定提出质疑，并要求永安期货结合关于控股股东的认定、分拆规定及信息披露差异等事项，说明上述事项是否构成本次发行的障碍。

  行业龙头地位仍难撼动

  尽管前述因素为永安期货的上市蒙上了一层不确定性，不过对于永安期货的上市，业内一直相对持相对乐观态度。无他，永安期货行业龙头的地位使然。

  “行业真正头部公司加入上市大军是监管乐于看到的。”有期货业人士认为。2019年，南华期货、瑞达期货(002961,股吧)先后实现A股上市，实现了A股上市期货公司“零的突破”。两家期货公司虽各有特色，但基本面上，行业中游偏上的排名显然难以代表行业发展水平。目前，上海中期与新湖期货也均开启了A股上市筹备工作，但与永安期货相比，均难以望其项背。

  财报数据显示，2020年，永安期货实现营业收入254.69亿元，同比增长11.92%；净利润11.46亿元，同比增长14.52%。对比中国期货业协会官网公布的2020年期货公司经营情况，全国149家期货公司实现净利润86.03亿，单单一家永安期货当年净利润就占到了全行业的13.32%。

  而2019年成为A股首家上市期货公司的南华期货则以99.15亿元营收居于行业第二位，不过其营收规模与永安期货间足有150多亿元的差距，且南华期货2020年9417万元的净利润，尚不及永安期货的十分之一。横向对比全行业2020年净利润，中信期货和混沌天成期货分别以6.48亿元和4.06亿元的净利润排在行业第二、三名，也与永安期货间有不小的差距。

  2020年，永安期货的期货经纪业务也继续保持强势，实现手续费收入5.68亿元，同比增长32.86%。创新业务中，风险管理业务也实现营收235.19亿元，营业利润1.41亿元，同比增长39.6%。相比之下，两家上市期货公司中，瑞达期货当期风险管理业务营收仅为6.46亿元，营业利润约在1600万元左右，南华期货该项业务营收92.91亿元，甚至亏损了1300万元左右。

  2021年1月，永安期货则接到了证券业协会首发企业信息披露质量抽查的通知。4月底，财通证券在回应投资者提问时表示，“永安期货现场检查已结束，现正处于检查反馈阶段。”

  “鉴于今年IPO现场检查和督察的高压态势，如果真的查出了什么问题，就该已经被劝退或者主动撤材料放弃上市了。永安期货目前还在上市队列中，这种情况下可以说没有消息就是好消息。”上述资深投行人士指出。

  不过，近年来永安期货发展也面临着一些挑战。

  2020年，永安期货另一项创新业务资产管理业务实现营业收入4755万元，较2019年营收同比减少了62.6%。从招股书数据来看，截至2020年6月底，公司资管业务管理规模为48.87亿元，较2019年底下降了33%。与之相比的是行业“小弟”们的迅速追赶，2020年混沌天成、瑞达期货均在资管业务上实现了爆发。其中，混沌天成全年资产管理业务收入实现营收2.56亿元，同比增长3667.69%，瑞达期货全年实现业务收入0.99亿元，较2019年度增长398.08%。

  有期货业人士认为，永安期货近年来资管业务的波动恐怕还是源自于高管变动后带来的后遗症。“永安期货发力资产管理业务最早源于公司时任一把手施建军的思路，2017年施建军出走私募后，这几年公司资管业务人事变动较大，不少业务负责人去了其他期货公司，总体来说人事变动对这块业务还是有影响的。”前述期货业人士对记者表示。