导读：恢复审核的永安期货IPO之行又再度迎来坎坷的考验，其控股股东在信披中前后矛盾的认定，以及在其此次IPO前夕重要股权关联结构的突变，都或将成为实质影响其此次上市的障碍。

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作者：何卓蔚@北京

编辑：翟   睿@北京

纵然贵为国内期货行业“执牛耳”者，但有“一哥”之称的永安期货却在上市之路却并未占到任何先机。

早在2019年时，随着南华期货和瑞达期货(002961,股吧)相继IPO的成功，不仅为期货公司打开了登陆资本市场的通道，也随之掀起了一波期货公司的上市热潮，上海中期期货、新湖期货随后也相继对资本市场虎视眈眈。终于，在暌违了A股数年之后，2020年末，永安期货正式向证监会递交了其IPO申报材料，由此正式拉开了这位国内期货一哥突围行业“上市第三股”的序幕。

然而，正式启动上市程序的永安期货却并未迎来想象中的“一帆风顺”，2021年1月中旬，在证监会对拟IPO企业进行现场检查抽签之时，永安期货“不幸”中签。

幸运的是，经过了近两个多月的现场检查，永安期货IPO的现场检查终于在2021年4月下旬完结，完成检查的永安期货的上市进程也在“搁置”了多时之后获得推进。

但多舛的上市命运并未就此轻易放过永安期货。

据叩叩财讯获悉，日前，恢复审核的永安期货IPO之行又再度迎来坎坷的考验，其控股股东在信披中前后矛盾的认定，以及在其此次IPO前夕重要股权关联结构的突变，都或将成为实质影响其此次上市的障碍。

“业内都将永安期货视为财通证券的子公司，无论是在管理结构和实际影响力上，财通证券对于永安期货都是举足轻重的存在，且在过去多年中，永安期货皆公开宣称财通证券为其控股股东，但这一关系却在永安期货如今的IPO申报材料中却被其全盘否认。”一位接近于监管层的知情人士透露，永安期货对控股股东的“否定”很可能是为了规避有关分拆上市的规定。

1）谁是真正的控股者？

这不是作为金融公司的永安期货首次与资本市场联姻。

2015年12月17日，在期货公司上市无望之时，永安期货选择了新三板作为自己的暂时资本寄居之地。

“当年永安期货挂牌新三板的战略也是由其控股股东财通证券出于协同发展考虑而统筹安排的。”来自于财通证券的一位有关人士告诉叩叩财讯，2015年初，财通证券开启其上市等资本运作计划，其计划是自己在两年内登陆A股市场，而作为自己的控股子公司——永安期货则安排在新三板挂牌融资，以增强公司资本实力，进一步做大做强，以期最终实现A股上市。

在财通证券的统筹安排之下，永安期货成功挂牌新三板。

也就从2015年底开始，在永安期货于新三板的所有定期报告中，其皆言明认定财通证券为其控股股东。

甚至在永安期货已经正式启动其此次IPO辅导工作之后，也就是在其即将递交上市申报材料的前夕，永安期货依然在2020年8月20日发布的2020年半年报中肯定地指出其控股股东为财通证券。

但随着2020年12月底永安期货的IPO招股书（预披露）的曝光，永安期货却成为了一家无控股股东的企业。

“截至本招股说明书签署日，发行人不存在控股股东”，在永安期货向证监会申报的IPO招股书中明确写道，即使与2020年半年报相比，财通证券在永安期货之中的持股数量和持股比例皆未发生任何改变。

公开资料显示，截至2020年12月底，财通证券共持有永安期货4.393亿股，占其总股本的33.54%，为永安期货第一大股东。

在新三板挂牌五年，多份公开披露的信息皆承认财通证券为其控股股东，缘何到了IPO申报之时，在永安期货的上市申报材料中却断然否决财通证券的控股股东之位呢？

除了控股股东的变化，在永安期货此次IPO申报前夕，其股东内部的重要结构关系也发生了重大变化。

2015年12月初，为了满足监管层对永安期货内部股东结构稳定的要求以成功挂牌新三板，财通证券与浙江产业基金于2015年12月2日签订了《一致行动人协议》，浙江产业基金承诺就永安期货经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时和财通证券保持一致。

公开资料显示，截至2020年12月底，浙江产业基金共持有永安期货3.5亿股，占其总股本的26.72%，为永安期货的第二大股东，仅次于财通证券。

2017 年5月，浙江省财政厅控制的浙江省金融控股有限公司（下称‘省金控’）作出承诺，在《一致行动人协议》到期后，将促使其子公司浙江产业基金与财通证券续签该协议。同时，浙江产业基金作出承诺，在《一致行动人协议》到期后，将与财通证券续签该协议。

2019 年4月22日，在首次协议到期后，财通证券与浙江产业基金续签了前述《一致行动人协议》。

然而，就是这一份对永安期货的管理和股权机构具有举足轻重的协议，在永安期货此次IPO前夕失效并未获得续签，财通证券与浙江产业基金的“一致行动人”关系突然解绑。

“在报告期内，财通证券与浙江产业基金一直都是以‘一致行动人’关系维护着彼此的管理平衡与股权结构的稳定，形成了较为固定的关系，在IPO前夕这一格局被打破，在一定程度上也可能意味着内部管理秩序与股权结构的变动，这对于正在申请IPO的企业而言，虽然不能说股权稳定性出现了大变化，但其可能带来的内部管理、治理机制和股权结构上的风险是不容忽视的。”沪上一家大型投行一位业内资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

实际上，证监会也注意到了永安期货在控股股东界定上的“前后矛盾”。

“招股说明书未将财通证券认定为控股股东，是否符合《公司法》等相关规定。”在日前证监会对永安期货下发的首次公开发行股票申请文件最新反馈意见中直接质疑“报告期内认定发行人无控股股东的依据是否充分”，同时监管层要求永安期货结合股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及永安期货经营管理的实际运作情况等说明报告期内财通证券所享有的表决权是否足以对永安期货股东大会的决议产生重大影响，永安期货是否为财通证券直接或间接控制的子公司。

对于永安期货此次在IPO申报前夕出现的对控股股东认定“矛盾”和“一致行动人协议”的“临时”突变。证监会也进一步质疑其此举是为了规避上市公司分拆子公司境内上市的有关监管条例。

2017年10月中下旬，财通证券于上交所成功挂牌上市，如果认定财通证券为永安期货控股股东，显然此次永安期货的IPO则属于上市公司分拆上市的范畴。

“结合发行人关于控股股东的认定、分拆规定及信息披露差异等事项，说明上述事项是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。”证监会在上述日前下发的反馈意见中要求。

2）高管出走，资管业务后遗症难消

除了股权机构上的认定瑕疵，稳居期货行业头把交椅的永安期货，其基本面相比起同业而言，亦有可圈可点之处。

从早前期货公司披露的2020年财报数据显示，永安期货无论是营业收入还是净利润均在行业中高居榜首，并将行业第二名遥遥甩在身后。

公开数据显示，2020年，永安期货录得营收254.69亿元、净利润11.46亿元，南华期货以99.15亿元营收居于行业第二位，其营收规模与永安期货间足有150多亿元的差距，且南华期货2020年9417万元的净利润，尚不及永安期货的十分之一。对比全行业2020年净利润，中信期货和混沌天成期货分别以6.48亿元和4.06亿元的净利润排在行业第二、三名，也与永安期货间有不小的差距。

但永安期货在业务上依然有其不容忽略的短板——其资管业务发展“掉队”明显。

传统的期货经纪业务显然依然是永安期货业绩最重要的“护城河”。2020年，永安期货共实现期货经纪业务手续费收入5.68亿元，同比增长32.86%。不过，随着行业内同质化竞争加剧，传统的经纪业务要为期货公司带来可观收益可谓越来越难。

对于期货公司而言，经纪业务是发展的基石，但难逃“看天吃饭”的影响，想实现更高质量的发展需要依靠创新业务。而目前，期货公司主要的创新业务便包括资产管理和风险管理业务等。

但永安期货的资产管理业务还难以挑起转型大梁，在行业中的地位也远不如传统业务稳定。尤其是在2017年曾主导发力资产管理业务的公司原总经理施建军的出走，再加之近几年永安期货资管业务人事动荡，不少负责人士纷纷投奔他方。

在内部“人才”纷纷离巢，外部其他兄弟单位又在资管业务上发力奋起时，永安期货资产管理业务不仅在近两年波动颇大且短板风险已愈加明显。

财务数据显示，安永期货2019年资管业务营收尚有1.27亿元，然而截至2020年6月底，其公司资管业务管理规模则仅为48.87亿元，较2019年底下降了33%。与之相比的是，2020年，混沌天成、瑞达期货均在资管业务上实现了爆发。其中，混沌天成全年资产管理业务收入实现营收2.56亿元，同比增长3667.69%，瑞达期货全年实现业务收入0.99亿元，较2019年度增长398.08%。

(完）

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