张歆

部分“穿新鞋走老路”的中介机构和从业者，为其违规行为付出了代价。

4月6日，证监会官网公布了证监系统（包含沪深交易所）针对中介业务开出的38张罚单（行政监管和自律监管），处罚对象包括保荐机构、挂牌主办券商、重组财务顾问以及相关业务负责人，处罚作出时间从2020年12月下旬至2021年3月底，针对的违规行为包括中介机构对发行人核查不充分、内部控制有效性不足、未勤勉尽责督促发行人等，处罚措施则包括监管谈话、出具警示函，乃至认定为不适当人选3个月、暂不受理与行政许可有关文件3个月等。

笔者认为，38张监管罚单体现了监管部门压实中介责任，创造良好市场生态的决心。同时，随着注册制的稳步推进，资本市场对中介机构服务能力也提出更高的要求，只有真正从发行人“可投性”出发提供服务的中介机构，才能真正赢得市场认可，才能与资本市场的高质量发展诉求相匹配。

一方面，中介机构在资本市场中连接着投融资两端，针对中介业务违规行为的监管罚单，能够非常清楚地向所有市场主体传递监管部门对违规行为“零容忍”、持续优化市场生态的监管决心和执行效能。

近年来，证监会多次强调，“要创造良好生态，维护公开公平公正的市场环境，让各方都愿意来、留得住”。良好的生态需要各方的努力，其中，融资端强调提高上市公司质量，该项工作已经在去年成为国务院发文推进的重点工作之一；投资端注重优化投资者结构，且已形成了多个部门的监管合力；对于链条中的压实中介机构责任工作，证监会也是常抓不懈。从此次罚单中的监管举措来看，监管部门对于部分违规机构实施了“资格罚”，可谓触及其痛点，促使中介机构提高对于执业质量的关注度，扎实落实监管要求。

同时，此类监管罚单能够有效提示发行人、重组方等资本运作主体合规运作，不要心存侥幸、带病闯关；还能够向投资者传递明确信号，资本市场注重为投资者提供生态持续改善的投资环境，期待投融资双赢式发展。

另一方面，通过罚单等监管举措压实中介机构责任，不仅是资本市场展示友好型投资生态的需要，更是进一步以注册制为契机推进资本市场深改的必然要求。

注册制改革是本轮全面深化资本市场改革的“牛鼻子”工程。从科创板试点注册制起步，再到创业板实施“存量+增量”改革，注册制改革目前已经取得突破性进展。总的来看，注册制的相关制度安排经受住了市场的检验，市场运行保持平稳，市场活力进一步激发。后续，监管部门将在对注册制试点评估后，在全市场稳步推进。笔者认为，评估注册制的重要维度之一，就是中介机构的执业质量能否达到注册制的市场化、法治化要求。

日前，证监会主席易会满在中国发展高层论坛圆桌会上发表主旨演讲并提出“中介机构已经适应了吗”的核心关切。易会满表示，从核准制到注册制，保荐机构、会计师事务所等中介机构的角色发生了很大变化，以前的首要目标是提高发行人上市的“可批性”，也就是要获得审核通过；现在应该是要保证发行人的“可投性”，也就是能为投资者提供更有价值的标的，这对“看门人”的要求实际上更高了。他同时指出，从目前情况看，不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”，对此，监管部门正在做进一步分析，对发现的问题将采取针对性措施。

从38张罚单的处罚对象来看，头部中介机构领取的罚单较多，这虽然在统计学上与头部机构业务量占比较高相匹配，但是仍旧表现出了全行业执业水平有待提升的现实。头部中介机构获得了更多的资本市场发展红利，本应是全行业执业质量的“对标标准”，其服务质量不达标，对于资本市场高质量发展有着一定的负向拉动。

同时，上述罚单也验证了部分中介机构未能将服务重心从“可批性”向“可投性”转换，未能真正理解广义的投资者保护，是资本市场可持续发展的关键所在。

处罚不是目的，保护与建设才是。笔者认为，上述38张罚单传递的监管信号其实不仅在于罚，更是在于“大投保理念”的深入人心，在于资本市场生态建设、在于对资本市场可持续、高质量发展的未来赋能。

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