[ 本次交易拟置入资产忠旺集团100%股权作价高达305亿元，由中房股份(600890,股吧)以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。 ]

  进入二季度，上市公司的2020年年报披露正酣。同时，退市新规下的“扣非净利润+营业收入”组合指标拉响了绩差股的退市警报。

  清明节后的第一个交易日（4月6日）,中房股份（600890.SH）股票将被实施退市风险警示,公司股票简称将变更为*ST中房。

  作为一家老牌房企，中房股份2020年的基本面每况愈下。报告期内，公司实现营业收入仅1090.4万元；归母净利润亏损5084.5万元。

  由于中房股份既无土地储备也无在建项目，其依靠主业实现业绩扭亏从而避免退市的可能性几乎为零。那么，这笔曾被终止近两年、如今再次启动的资产重组会否是中房股份的最后一根稻草？

  最惨房企拉响退市警报

  中房股份最新年报显示，公司2020年度净利润为负且营业收入低于1亿元，满足退市新规下的财务类强制退市指标，即最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元。

  翻看中房股份的2020年年报，公司的房地产销售与物业租金收入少得令人唏嘘。报告期内，公司实际物业出租面积为161.28平方米，全年出租收入33.63万元；全资子公司新疆中房销售的950平方米投资性房产，实现营业收入1056.76万元。

  同时，中房股份正面临“既没钱，也没土地”的尴尬局面。公司在年报中表示，目前无在建项目、存量投资性房产继续减少且没有土地储备，账面货币资金为1.57亿元。

  公开资料显示，中房股份原名为长春长铃实业股份有限公司，是经长春市经济体制改革委员会批准，于1993年通过改制设立的股份有限公司。1996年3月18日，公司A股股票在上交所挂牌交易。

  2002年，中房股份录得上市后业绩首亏，当年度扣非后归母净利润亏损超5000万元；2004~2005年，公司归母净利润累计巨亏3.6亿元，从此经营情况一蹶不振。

  截至2020年12月31日，中房股份的未分配利润亏损4.55亿元。更有意思的是，作为一家房企，中房股份的资产负债率“仅有”8.43%，房地产业务的停滞状态可见一斑。

  截至最新收盘日，中房股份股价报3.51元，股价较去年最高点累计跌去66%。

  300亿大借壳是救命稻草？

  对于公司股票被实施退市风险警示，中房股份表示，公司董事会将督促相关各方加快重大资产重组进度，如在2021年完成重组，公司业务将转型，主营业务也将彻底改变，财务类退市风险将随之消除。这笔被中房股份寄予厚望的资产重组究竟是一笔怎样的买卖？

  2020年3月21日，中房股份披露重大资产置换及发行股份购买辽宁忠旺集团有限公司（下称“忠旺集团”）100%股权重大资产重组事项。

  若重大资产重组完成，公司将转型为工业铝挤压产品研发制造商，忠旺集团实控人刘忠田将成为上市公司新实控人。

  公开资料显示，忠旺集团为港股上市公司中国忠旺（01333.HK）的子公司，中国忠旺持有忠旺集团96.55%的股份。中国忠旺最新的港股市值为103亿港元。

  重组预案显示，忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。

  不过，母公司中国忠旺2020年业绩出现了营收净利双双下滑，分别实现205亿元、17.9亿元。

  需要指出的是，这已经是双方的第二次“联姻”。2015年10月，中房股份宣布股票停牌筹划重大事项。直至2019年8月，上市公司宣称终止重大资产重组。中房股份表示，终止原因系市场环境和相关主体发生变化，且忠旺精制正在考虑调整重组置入资产忠旺集团的业务范围和股权结构。

  具体来看“二次联姻”计划。最新的资产重组关联报告书显示，本次交易拟置入资产忠旺集团100%股权作价高达305亿元，由中房股份以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。

  其中，拟置出资产作价2亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换，置换后的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买，每股发行价格6.16元。

  从经营情况来看，忠旺集团2020年1~6月、2019年、2018年、2017年的营业收入分别为70.47亿元、203.63亿元、221.45亿元、204.37亿元，净利润分别为4.77亿元、29.16亿元、44.29亿元、36.64亿元。

  第一财经记者梳理中国证监会于去年5月、7月两次对中房股份下发反馈意见通知书显示，证监会共计对中房股份提出59大问题，涉及上市后的股权结构、财务合规性、主营业务持续盈利性、忠旺集团内部重组交割与结算情况等；甚至是美国联邦大陪审团向忠旺集团间接控股股东中国忠旺及实际控制人刘忠田就包括逃避关税在内的事项提起诉讼的事项也被证监会指出要求详细说明。

  目前，上述资产重组方案推进一年有余，能否顺利落地仍有很大不确定性。中房股份在年报中表示，这笔重大资产重组存在因违反相关规定而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险，存在协议约定期限内未达到资产购买协议生效条件从而导致取消本次交易的风险。

  时隔5年后，忠旺集团再次“牵手”中房股份，这笔作价超300亿的借壳计划能否让后者避免退市仍是未知数。