10月28日，葛洲坝发布间接控股股东中国能源建设的换股吸并方案，重组完成后，中国能源建设集团将回A完成整体上市，并成为A+H上市公司，葛洲坝将终止上市。这是国企改革三年行动启程后，首例央企上市公司吸并重组。

  今日开盘，葛洲坝封一字涨停板，收报6.7元/股。

  葛洲坝换股价格溢价45%

  根据方案内容，中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司将实现A+H两地上市，并将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。

  葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。

  本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。

  方案选择有何考虑？

  记者注意到，本次间接控股股东整体上市，采取了大股东换股吸并A股葛洲坝的交易方式，而非由A股公司吸并大股东。对于两种方案选择有何不同？

  资深投行人士王骥跃对上证报记者表示：“两种方式本质上没有什么不同，大股东吸并上市公司，上市公司需要换个代码，而上市公司吸并大股东，则代码不变。中国能建在香港上市，葛洲坝若吸并港股公司就要更麻烦些。两种方式的选择主要是考虑操作便利性，以及一些资质的延续性，本质上都是一个公司整体上市。”

  整体上市消除同业竞争

  葛洲坝表示，近年来，国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，中国能源建设拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升中国能源建设的行业领先地位与国际竞争能力。

  本次吸并的意义主要有以下几点：

  一是有利于消除潜在同业竞争和关联交易，发挥全产业链优势。

  中国能建集团组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。为避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能建集团承诺在2020年12月31日前，通过筹划整体上市方案，消除与葛洲坝之间的潜在同业竞争。

  通过此次合并，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将可与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。

  二是有利于缩短管理链条，提升管理效率。

  本次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约42.84%的股权，为葛洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通过本次换股吸收合并，有利于中国能源建设进一步优化资源配置，提升管理效率。

  三是有利于发展壮大支柱与重要业务群，推动业务转型升级与持续发展。

  中国能源建设旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务目前主要在葛洲坝内部经营，法人层级较低，在政策支持、资源投入、市场认同等方面存在一定不足，其发展壮大受到一定限制，一定程度上影响了中国能源建设业务转型与结构调整的速度。本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将能对上述业务板块实施更加有效的支持，促进上述业务长足发展，为公司转型发展提供强劲动力。

  四是有利于拓宽中国能建融资渠道。

  本次交易完成后，中国能源建设作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时在H股市场和 A 股市场开展资本运作活动。A+H资本运作平台的搭建，有利于中国能源建设进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。

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