中山证券将去向何处？

  当中山证券大股东与小股东“酣战”之时，第二大股东早已决意“告辞”。

  近期，西部矿业集团在青海产权交易市场计划“清仓”转让所持中山证券的全部股权(占比10%)。根据券商中国记者独家获悉，受让方是雪松实业集团有限公司，双方最终以6.16亿的挂牌底价成交。

  西矿集团在2008年成为中山证券股东，彼时出资1.7亿元，如今增值262%。值得注意的是，西矿集团也曾在2015-2016年公开转让所有股权，随后流拍，彼时挂牌价为6.25亿元，也就是说近5年来其所持股份并没有任何增值。

  当券商引入国资正成为主流时，作为中山证券唯一国资背景的股东，西部矿业集团缘何屡屡萌生退意？一名接近西部矿业集团的人士向券商中国记者解释，此举是出于“优化债务结构”考虑。中山证券一名小股东此前向记者透露，过去大股东存在刻意压低增资价格、多年未分红的情况，已引起其他股东不满。

  另一方面，此次中山证券股权的接盘方，其实已间接持有国盛证券及开源证券股权的“雪松系”，未来能给中山证券带来怎样的发展支持，以及在券商领域如何出手布局，也吸引着市场关注。

  西部矿业集团脱手，终“如愿以偿”

  根据券商中国记者独家获悉，雪松实业集团有限公司(以下简称“雪松实业”)以挂牌底价6.16亿元受让西部矿业集团有限公司(以下简称“西部矿业集团”)所持的全部中山证券股权(10%)，并签署了《报价结果通知书》和《产权交易合同》，合同已有效履行，本次交易完成。

  根据一名接近西部矿业集团的人士向记者表示，此次挂牌公开转让在7月已经开始预挂牌，截至到9月18日实际上公示已有两个月。根据该人士透露，仅有一家企业交保证金。

  对于受让方的资格条件，该公告主要列出8点要求，其中硬性门槛有：

  1、意向受让方符合中国证监会等监管部门关于证券公司5%以上股东资格的要求。意向受让方为单一受让企业主体，不接受任何形式的委托受让、信托受让或联合受让，不接受个人受让。

  2、意向受让方需具有良好的财务状况和支付能力，须在公告报名截止日前向青海省产权交易市场提供不低于人民币10亿元的资信证明。

  3、意向受让方具备较强财务实力，助于支持中山证券的发展，意向受让方注册资本不低于20亿元，最近一期经审计归母净资产不低于20亿元。

  作为中山证券的第二大股东，也是公司唯一一名国资背景股东，西部矿业集团缘何要“清仓”其持有的中山证券股权，且不止这一次。

  据了解，西部矿业集团在2008年的一轮增资扩股中，以出资1.7亿元进入中山证券，持股比例为12.55%。

  7年后，公开资料显示，从2015年9月到2016年4月，西部矿业集团多次计划脱手持有中山证券的股权，彼时12.55%股权的挂牌底价为62475万元。然而频频出现流拍，无人接手。

  后来由于中山证券其他股东出现增资情况，西矿集团持股比例稀释至10%。

  今年西部矿业集团再度“动念”。6月3日西部矿业集团第8次党政联席会上，会议同意公开转让所持中山证券10%股权。6月19日西部矿业集团召开第四届董事会第十九次会议，会议同意上述决策。

  值得注意的是，去年至今年上半年锦龙股份与中山证券持续被监管检查。就在西部矿业集团召开董事会的8天前，(11日)正是锦龙股份公告中山证券及相关人员收到深圳证监局行政处罚事先告知书。

  对于西部矿业集团“退出”动机，前述接近西部矿业集团的人士表示，目的是优化公司债务结构。

  而此前有中山证券小股东向记者反应，过去锦龙股份为了自己的利益最大化，不顾其他股东的反对，刻意压低增资的价格，损害了其他股东的利益。还称过去锦龙股份漠视其他股东正常行使股东权利，其他股东行使股东权利得不到应有的尊重与保障。该股东代表也透露，在中山证券多年没有得到分红。

  从成交价格来看，西部矿业集团2020年这轮股权转让中，以挂牌底价6.16亿元转让10%股权，相比2008年出资价1.7亿，12年间增值262.35%。

  但相比2015-2016年间的挂牌价格而言，过去近五年来没有增值。此轮转让价格约为3.62元/每元注册资本；而2015年12.55%股权的挂牌价为62475万元，价格约为3.68元/每元注册资本。

  雪松接手，意欲如何？

  西部矿业集团计划全身退出，新入局的将是雪松实业。公开资料显示，该公司时雪松控股的控股子公司，实际控制人为张劲。

  截至目前，从流程上看，雪松实业入局中山证券还要做的是完成工商变更登记并到当地证监局备案，提交相关材料。

  根据新《证券法》，券商变更注册资本或股权相关事项不涉及变更主要股东、 公司实际控制人的，应当自完成工商变更登记之日起5个工作日内向住所地中国证监会派出机构备案，提交《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》规定的基本类文件、主体资格类、专项类文件。

  在西部矿业集团挂牌公开转让股权时，也提到意向受让方竞买成功并签订产权交易合同成为正式受让方后，须无条件配合行业监管机构对其股东资格审核、工商变更登记工作。如因受让方报名承诺不实、隐瞒而导致行业监管机构对其股东资格不通过，则视为受让方违约，承担全部违约责任。雪松实业未来是否满足股东资格的审核，还需进一步关注。

  当下正是中山证券股东分歧最大时刻，雪松未来入局难免要面临“站队”问题。

  根据公开资料显示，交易完成后，西部矿业集团在中山证券的1名董事席位由受让方承继。

  在8月21日那一场引发中山证券董事会和管理层洗牌的中山证券临时股东会会议上，出席股东单位共有4家(出资比例为80.9643%)。也就是说，中山证券8名股东中，除大股东以外，只出席3名中小股东。分歧明显。

  此外，“雪松系”受让中山证券股权，是否意味着要在券商版图开疆辟土，也引起市场关注。

  公开资料显示，雪松实业此前已经通过全资孙公司广州联华实业有限公司持有佛山市顺德区金盛瑞泰投资有限公司(以下简称“金盛瑞泰”)的81.53%股权，而金盛瑞泰则是开源证券的第二大股东，持股比例28.53%。

  雪松控股的另一家控股子公司——雪松国际信托，此前通过持股上市公司国盛金控间接持有国盛证券股权。公开资料显示，雪松国际信托持股国盛金控16.11%。

  而国盛证券因隐瞒实际控制人或持股比例，已经被证监会接管。国盛金控在今年半年报中曾提到，对于困扰国盛证券发展的“股权”问题，有信心在各方努力下圆满解决。

  中山证券纷扰前情回顾

  6月11日，中山证券及相关人员收到深圳证监局行政处罚事先告知书，深圳证监局认为存在4项问题：1名董事不具备高管任职资格，实际履行高管职责；擅自改变公司用章及合同管理审批流程；印章管理混乱；未按规定向监事会报告、人员薪酬管理不完善、关联交易管理不到位等其他公司治理与内部管理问题。

  7月14日中山证券一名中小股东向券商中国记者爆出，上述问题发生的根本原因在于中山证券大股东——锦龙股份不当粗暴干预、一股独大造成的公司治理结构混乱。锦龙股份此次拟更换不配合、不听话的管理层，是为其融资便利目的服务。

  8月4日锦龙股份发布定增方案，计划向二股东朱凤廉定增35.56亿以偿债补流，逐步满足券商股权新规中控股股东的资质条件。现实控人杨志茂和控股股东将放弃其持有的7.4%、27.9%表决权，放弃承诺生效后，该公司第二大股东朱凤廉将被动成为锦龙股份实控人和控股股东。

  上述复杂的股权安排被深交所重点问询，然而锦龙股份延期多次，至今仍未做回复。

  8月19日中山证券处罚正式落地，三大业务被深圳证监局处罚暂停一年：暂停新增资管产品备案；暂停新增资本消耗型业务；暂停以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易。董事长、总裁、合规总监被予以公开谴责；多名高管被认定为不适当人选。

  同日，锦龙股份收到证监会立案调查通知书，缘由是涉嫌违反《证券公司股权管理规定》有关规定。

  8月21日锦龙股份自行召集和主持了中山证券临时股东会会议，审议通过免除林炳城、胡映璐、孙学斌、黄元华等4人中山证券第5届董事会董事职务的议案。

  中山证券董事会推选吴小静为中山证券第5届董事会董事长(法定代表人)，免除林炳城中山证券管理委员会主任职务；免除胡映璐中山证券总裁职务，任命康福华为中山证券总裁。

  9月10日锦龙股份披露《民事起诉状》和《民事裁定书》，中山证券小股东上海致开请求撤销上述临时股东会形成的决议，并作出行为保全。深圳南山法院支持小股东部分申请，禁止中山证券进行董事会成员的工商变更登记及备案手续。

  9月14日锦龙股份公告，南山法院经审查，将上海致开诉中山证券公司决议撤销纠纷一案从简易程序转为普通程序审理。因锦龙股份加入诉讼有利于案件事实查明，锦龙股份将向南山法院申请以第三人身份加入该案诉讼程序。

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