这周末一篇《胡祖六，你的良心不会痛吗》的文章刷屏。目前，春华资本持股的蚂蚁集团、百胜中国陆续上市，知名经济学家胡祖六却陷入一场“割韭菜”风波。这件事的前因后果是什么，胡祖六管理的这款产品具体投资和退出情况如何，六问胡祖六是否涉嫌低价卖出、进行利益输送？

  维权投诉云集，一篇《胡祖六，你的良心不会痛吗》刷屏

  8月28日，一篇《胡祖六，你的良心不会痛吗》在网络刷屏，根据文章，很多投资者在2011年前后用100万元不等，购买了平安信托旗下的“秋实集合资金信托计划”，基金管理人是中国金融行业最顶尖的专家胡祖六。该款产品主要投资蚂蚁、华夏基金及一个医药企业，期限6年，延长两年。

  2011年9月，平安信托有限责任公司开始发行《平安财富-秋实集合资金信托计划》，所募20.553亿的100%信托资金进入胡祖六团队管理的春华（天津）股权投资合伙企业（内部编号L1102），该产品由春华资本作为GP管理人，出资占L1102的0.98%，平安信托资金为LP，占L1102的99.02%，公司目标内部收益率＞20%。

  2018年，胡先生（投资人也是举报人）突然接到通知，秋实基金所持有的资产（蚂蚁金服0.1%和华夏基金7%），被打包以一个低到令人无法理解的价格转让给第三方，胡先生投资的100万元，经过胡祖六团队接近七年的运营，扣去申购费、基金管理费后，总共获得了不到八千元的收益。换句话说，100万每年的收益是1千多元，当初产品则目标是20%的收益率。

  胡先生通过上网搜索，找到了不少对这款产品有疑问的人，他们很快组织到了一起，大家决定用合规的方法自我救济，聘请律师来调查真相，经过平安信托多次推诿，最终L1102的维权方在2019年6月份开始上诉，胡先生表示并不是因为蚂蚁、百胜上市才开始投诉。胡先生对新浪财经表示，目前群里维权人大约有100人，在这款产品的资金额度大约2.5亿元。由于这款产品募资了20多亿，他表示，目前在杭州、武汉、江苏等都有维权，只不过我们未能取得联系。

  这件事之所以刷屏，首先本次投诉对象是平安旗下一款信托产品，而涉及的基金管理人为世界知名经济学家胡祖六，胡祖六更是身兼数职，春华资本创始人、百胜董事长、蚂蚁独董，甚至曾经任职高盛，还是工行银行、港交所的独立董事。

  其次，投诉的内容，产品募资20.55亿，管理7年，投诉人爆料年收益不足1%，托管费高达2.4亿，这与其知名的身份似乎有些不符，以此带来的剧烈反差，让市场哗然。

  最后，胡祖六管理此款信托产品或投资人指涉及多处违规，一是原定投资6款产品，单一产品比重不超20%，但仅华夏基金就占了募集资金的82%；二是，投资企业主要投资三款标的，其中一个产品直接卖给自己的亲兄妹（关联方），是否有输送利益之嫌；三是，在2018年涉及蚂蚁股权转让时，市场价值10亿，却打对折卖出4.49亿，转让价格远低于公允价是否违法？

  详解胡祖六买卖明细，低价贱卖年收益不足1%

  据产品清算报告，胡祖六合伙企业（L1102）投资合计20.55亿，主要投资三款产品，分别是2011年12月投资的华夏基金（A项目），资产占比82.1%，投资额17.04亿元；2011年12月投资1.99亿投资明德医药（B项目）；2015年5月投资2亿投资蚂蚁金服（C项目，现改名蚂蚁集团）。下面我们将详解胡祖六买卖明细及存在问题。

  大致情况是，2011年9月，L1102开始募资，目标募资额30亿元，最终募资大约20.553亿元，胡祖六的春华资本为GP管理人。刚募资完2个月，胡祖六便将其中82%的额度投向了华夏基金，一家私募股权信托投资了公募基金，占远远超过了30%引发了当时不小的质疑。同时在2011年11月，胡祖六将1.99亿买入了其联系紧密的明德医药。2011年11月，完成了募资额的70%的投资。2015年5月份2.006亿买入蚂蚁金服，2015年完成全部三个项目的投资，总投资额为21.04亿元（包括收益再投资）。

  2013-2015年胡祖六完成对华夏基金3%股权的转让，2015年11月，胡祖六完成对明德医药的退出，2018年四季度，胡祖六完成对华夏基金7%股权及蚂蚁集团持股的退出。以下是详细买卖数据：

  1）在2011年11月，该信托出资1.99亿收购了一家企业“明德公司”，这家公司主营业务为医药公司。根据胡先生介绍，“明德医院”为胡祖六99.8%持股公司，新浪财经并未查到明德医药为胡祖六99.8%旗下子公司，但据wind企业库，明德医院唯一融资信息便是春华资本2011年9月份的1亿人民币，这与产品L1102投资1.99亿只相隔1个月。根据结算报告，胡祖六这款产品受到3.12亿的回款，按2%年度计算，大约四年时间费用约0.16亿，扣除管理费，这款产品回款2.96亿，给投资者带来了0.97亿的净收益。

来源：wind企业库

  2）信托计划招募结束后，胡祖六迅速用17.04亿买入华夏基金，17.04亿占到总募资额的83%，自2015年6月起，L1102完成对华夏基金2.99%的退出，根据清算报告，2.99%的华夏基金（大约相当于L1102持股华夏基金的29.9%，价值17.04*29.9%=5.1亿）卖出了5.65亿。扣除4年的管理费（0.41亿），这部分获得0.14亿元的净收益。

  2018年12月，L1102将剩余华夏基金70%的股权卖出，扣除蚂蚁4.49亿元，70%的华夏基金（11.9亿元）卖出了9.89亿，扣除7年管理费（1.67亿），本部分亏损3.67亿元，此外公司获得分红收入1.52亿元。新浪财经粗略估算，L1102投资华夏基金累计盈利（不计管理费）大约200万元。若扣除管理费，L1102投资华夏基金投资者累计亏损2.056亿元。

  3）2015年5月，L1102开始对C项目的投资。C项目为蚂蚁科技集团股份有限公司。L1102出资约2亿人民币，在蚂蚁科技公司占比约0.1%。2018年四季度，平安信托公司向投资人宣布，信托投资的剩余项目，即A项目的投资规模70%（占华夏基金7%）、C项目的投资规模100%（占蚂蚁科技0.1%）退出，以整体不可分割的出让价14.38亿元向受让方转让。平安信托公司之后又进一步向投资人解释：C项目（蚂蚁科技0.1%）2018年12月的退出价格为4.49亿。

  2019年退出蚂蚁股权时的价值为4.491亿，获得2.24倍收益，净赚2.49亿元，若扣除管理费（0.16亿）净收益为2.33亿。

  综上所述，L1102累计投资20.55亿元，累计收入23.15亿元，管理费合计2.4亿（备注：2.4亿中有0.57亿管理费退回给投资者）。以此计算，经过7年多时间，本次投资合计为投资者带来0.77亿收益，年化收益率不足1%。因此，才出现了胡先生100万元，经过七年只收到8000元的收益。

  六问胡祖六：是否涉嫌关联交易、利益输送？

  胡祖六作为平安信托旗下的“秋实集合资金信托计划”的GP管理人，律师和投资人称其涉嫌多项违规。

  一问胡祖六：将80%资金押宝华夏基金，是否严重违反协议规定？

  2011年11月，在刚刚募资20多亿，胡祖六便将资产的82%投向了华夏基金。2011年9月平安信托制作的“平安财富·秋实集合资金信托计划”，在这份35页的计划中明确表示，单个项目的投资上限为基金总规模的20%，计划募资30亿元。

  时隔两个月，胡祖六便在2011年11月将募资的17亿多投向了华夏基金。媒体直接质疑：经济学家出身的胡祖六首次实战操盘PE基金，将超过80%的资本孤注一掷押宝华夏基金，这从常理上来说有悖于股权投资做组合的逻辑，也和该基金募集之初的投资约定相违背。投资人甚至怀疑L1102二个月前的路演、招募宣传，都是彻彻底底的故意欺骗。

  二问胡祖六：明知华夏基金人事巨震，为何豪投10%？

  2011年5月24日，中信证券(18.64, -0.22, -1.17%)发布公告称，公司拟通过挂牌方式转让所持华夏基金51%的股权。2011年8月11日，中信证券开始转让华夏基金31%的股权，华夏基金剩下20%的股权则于2011年11月8日找到买家。其中，胡祖六旗下的海丰国际(10.16, 0.00, 0.00%)以溢价2亿收购了华夏基金的20%股权，春华资本2011年开始组建，不符合监管要求的持续经营三个会计年度，值得玩味的是，在收购华夏基金股权前一天，海丰国际变更了营业执照，法人代表变更为胡祖六。

  投资之前，华夏基金人事变动频繁，2010年更是传出华夏基金总经理范勇宏、副总经理王亚伟双双提交辞职报告，此后华夏基金机构部投资总监郭树强被证实离职，2012年5月，王亚伟离开华夏基金2013年6月，华夏基金的创始人宣布辞职。不仅如此，2011年之前几个会计年度，华夏基金业绩下滑明显。2008年至今的5个会计年度，华夏基金的净利润分别为12.24亿元、11.08亿元、10.06亿元、6.67亿元和6.04亿元。

  人事变动、业绩不行，如此迫切的收购华夏基金，先是9月募资，后是18亿出资收购海丰国际冒着监管风险变相代持，是什么让胡祖六如此迫切？市场人士猜测表示，要么存在和华夏基金利益交换，要么在寻求公募基金中的权益。毕竟春华为刚成立的私募，春华有可能以此为契机，涉足公募，寻求更多的投资和认可。

  三问胡祖六：低价转让蚂蚁股权，是否违法？

  2015年5月，L1102出资约2亿人民币，在蚂蚁科技公司占比约0.1%，按A轮估值，蚂蚁估值大约450亿美元。

  值得注意的是，同期蚂蚁估值从450亿美元升至2018年底的1500亿美元，市值增加了2.46倍，蚂蚁0.1%的估值至少也达到了10亿元人民币的估值。

  相较于10亿的市场估值，胡祖六以低至4.49亿将其转让，此番操作是否合理？湖北得伟君尚律师事务所高级合伙人余晖律师表示，胡祖六博士是代表春华资本（GP）管理股权投资基金，信托投资人是通过平安创新资本（LP）间接购买了基金，理论上胡祖六博士有权力在授权范围内卖蚂蚁股权，但如果是贱卖、就违背了受托人的信任，损害了受益人的利益，不仅不合理而且严重违法。

  四问胡祖六：低价转让蚂蚁股权给关联企业，是否存在利益输送？

  据投资者称，经过他们聘请的律师尽调，涉及蚂蚁集团的股权转让给了春华景信（天津）投资中心。而春华景信穿透后受益人为胡元满，据市场爆料胡元满为胡祖六的亲妹妹。

  目前，春华景信（天津）投资中心目前持有蚂蚁金服0.3%的股权，此外，春华景信景福持股蚂蚁0.17%的股权，受益人也是胡元满。

  湖北得伟君尚律师事务所高级合伙人余晖律师表示，在基金管理层面，如果胡祖六将项目转让给自己的妹妹和哥哥，就构成关联交易。如果是按照公允价值需要报送程序，是可以转让的。但是以明显低于公允价值进行转让，则明显存在利益输送的可能，是违法的。他进一步表示，关联交易、利益输送应承担法律责任。

  五问胡祖六：产品托管可以延期，是否应该召开投资人大会？

  产品清算报告显示，根据信托产品合同约定，产品期限为6年，可以延期两年。2017年8月，平安信托曾向投资人发出征询函，询问投资人是否在6年期满后续延2年。胡先生对新浪财经表示，信托合同约定，6+2年的秋实基金，投资人有权决定延期，无需征询投资人同意。

  胡先生表示，这份产品很多的投资人都是老头老太太，即使有一个人没有回复或者反对，胡祖六便终止延期。事实上，这份征询函，征询意见是假，真正的目的是通过违法、不透明的征询方式。

  该产品计划于2017年9月28日期满终止，因信托计划终止时的信托财产存在非现金形式，根据信托合同约定，信托公司将未变现股权以保管方式继续代为持有。胡先生表示，2017年9月30日，平安信托违约做出清算报告，违法将信托资产宣布完成清算，变成代管资产。（违法之处在于未经过投资人大会同意）。

  六问胡祖六：明确蚂蚁上市后才退出，为何2018年突然变脸？

  胡先生表示，早在平安信托向投资人发出征询函时，虽然未获得全体明确同意。但这份征询函明确了基金将持有蚂蚁金服直至 IPO后二级市场退出。2017年9月30日，平安信托违约做出清算报告，L1102由胡祖六管理变成了平安代管资产。但即使这样，为了安抚投资人，仍然明确了蚂蚁金服会在IPO后从二级市场退出。

  2018年12月份，在蚂蚁C轮估值之后，胡祖六将L1102的资产打包，以明显低于公允价的价格，转让给第三方。而6+2时间到期日是2019年9月，大约是提前转让给了关联方。

  不过，湖北得伟君尚律师事务所高级合伙人余晖律师表示，因上市的不确定性，通常二级市场退出改为一级市场转让的情况是在基金签约时就能够遇见的，因此，基金合同中不可或缺的条款就是投资期，投资期届满没有限制性约定时可以直接退出。

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