A股市场股东减持司空见惯，但这家公司的股东却将与上市公司之间的矛盾通过减持计划公之于众，让A股投资者又一次“吃瓜”看了场大戏。

  7月16日晚间，*ST围海(002586)发布股东减持公告，公司收到股东千年投资、仲成荣、王永春的《告知函》，三名股东拟分别减持不超过公司总股本的1.64%、0.63%和0.33%的股份，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易，减持期限为2020年8月7日至2021年2月5日。减持的三方系一致行动人。

  在这份减持公告中，最吸引人的莫过于股东减持原因。三名减持股东称：“因围海股份在现任董事会的领导下，无正当理由拒不履行2017年8月24日签署并公告的《发行股份及支付现金购买资产协议》等一揽子协议中约定的付款、限售股解禁等义务，毫无商业诚信和契约精神，严重漠视中小股东合法权益，相关股东已对围海股份发展丧失信心，对现任董事会目无法纪丧失耐心。”

  面对上述“指控”，*ST围海显然不接受。在减持公告的正文前发布了“特别提示”，称《告知函》中所述的“减持原因”与事实严重不符，存在严重诽谤上市公司董事会的言论，其行为涉嫌侵害名誉权。对此，公司对上述股东所述减持理由作出了特别说明，公司独立董事作出了《独立董事声明》，对此行为予以强烈谴责。

  鉴于上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称“上海千年”)存在的一系列问题，仲成荣及其一致行动人是否触及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的相关条款尚未有公断。*ST围海认为，仲成荣及其一致行动人此时不应也不能进行减持。

  事涉并购标的审计工作

  对于双方公然在减持计划公告中披露出的巨大矛盾，*ST围海对此事件背景进行了说明。

  资料显示，仲成荣及其一致行动人本次拟减持的股份为*ST围海收购上海千年时换股所得。仲成荣及其一致行动人既是上市公司股东，又是上市公司持股89.46%的控股子公司上海千年的创始人并曾长期担任上海千年董事长，且是上海千年交易案的核心交易对手。

  根据双方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，*ST围海拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年2019年即业绩承诺期最后一年的业绩进行专项审计，以确定上海千年2019年业绩承诺完成情况以及业绩补偿安排；另外，鉴于上海千年与上市公司约定的业绩承诺期已满，上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年进行减值测试。

  公告显示，目前专项审计报告和减值测试报告均尚未完成，但根据2019年年度财务数据和2020年一季度财务数据，上海千年存在应收账款账期较长、回款较慢的情况，且应收账款占比与同行业可比公司相比存在较大差异等诸多财务疑点，上市公司尚不确定上述盈利补偿、减值测试补偿的相关条款是否触发。

  *ST围海认为，在上市公司依据《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》完成有关专项审计、减值测试工作之前，仲成荣及其一致行动人不宜减持通过收购上市公司上海千年换取的上市公司股份，以免届时难以履行业绩补偿和减值测试补偿义务，损害上市公司以及中小股东利益。

  截止目前，上海千年尚未向上市公司本部报送2020年4月-6月的财务数据，这导致上市公司2020年半年度业绩预告暂无法将上海千年的数据进行并表，给上市公司财务工作和信息披露工作带来不利影响。据*ST围海了解，上海千年的财务数据上报工作，受到某些个人以一己私欲横加阻扰，漠视法律法规。对此，上市公司作为上海千年的控股股东，终将行使股东权利，追究有关当事人的法律责任。

  根据*ST围海的提请，在上海千年董事会不同意召开临时股东大会后，上海千年的监事会虽同意于2020年7月19日召开临时股东大会，但日前又在无正当理由的情况下，强行推迟召开股东大会，对此公司予以坚决反对。

  本次临时股东大会，*ST围海已经提交议案要求对上海千年的章程进行修改；要求对未能履职的董事会成员、监事会成员予以罢免并改选；要求上海千年进行利润分配等。公司认为，此举正是为了完善控股子公司的管控、督促子公司认真遵守国家法律法规规定，依法经营，规范运作，保证股东和广大投资者的合法权利。公司要求召开上海千年临时股东大会，以及提交议案罢免并改选上海千年董事监事的举措依法依规，不会受外部因素干扰的影响。

  目前，*ST围海未对千年投资、仲成荣、王永春等5个交易对手的剩余限售股办理解禁，对此公司已于2020年6月24日在《关于限售股解禁事宜的回复》中对暂不予以解禁的原因做了充分说明，并通过深交所向有关人等进行了告知。

  *ST围海认为，股东减持其持有的上市公司股份是股东的权利，但其提供的信息应保证真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其减持应遵守相关法律法规的规定，不得利用信息披露规则，发布虚假增减持信息，扰乱资本市场，再次出现违背承诺的违规情况；其行为不得通过散布不实的负面言论和虚假信息，干扰上市公司的正常运行，损害中小股东的利益；更不允许损害上市公司形象和来之不易的稳定局面。

  独立董事发声：恶意中伤 涉嫌侵害名誉权

  与减持公告一并披露的，还有*ST围海的一份《独立董事声明》。

  *ST围海第六届董事会独立董事李罗力、唐建新、李晓龙公开声明，千年投资、仲成荣、王永春给上市公司呈送的《关于股份减持计划的告知函》中，存在严重诽谤上市公司董事会的言论，其行为涉嫌侵害名誉权，独立董事个人及上市公司董事会均保留起诉千年投资、仲成荣、王永春构成侵权的权利，并要求其承担法律责任。

  《声明》认为，*ST围海现任董事会认真依法行使法律和股东大会赋予的权利，竭尽全力维护公司合法利益，从无半点违法、违规之行为。仲成荣及其一致行动人所谈及的违法违纪没有任何依据、证据，纯系个人主观臆断，由此给上市公司带来声誉上的损失，独立董事提请上市公司董事会保留在必要时拿起法律武器捍卫董事会的名誉、维护董事会管理公司的正当权利，制裁违法行为。

  《声明》指出，上市公司基于内控要求，有权依法要求召开控股子公司股东大会并改组上海千年董事会，行使必要的管理控制权。但在公司即将对上海千年董事会进行改选、在公司要求对上海千年进行内部审计、在公司要求上海千年进行利润分配的关键时点，控制人仲成荣及其一致行动人突然发布上述减持告知函，并通过陈述“减持原因”的方式无端指责、恶意中伤上市公司董事会，其目的无外乎混淆视听、转移视线，仲成荣及其一致行动人的行为，已造成侵害上市公司董事会的名誉权，望其停止违法行为，发表道歉声明。

  不仅如此，上述三位独立董事还表示，仲成荣及有关人等在任职上市公司及其控股子公司董事、高管期间，罔顾公司法、证券法等基本法律规定，阻挠上市公司行使管理控制权、财务信息知情权、股东大会召集权，拒不履行完成增持承诺，违反了上市公司董事、高管所应承担的基本的信义义务，给上市公司整体特别是中小股东权益带来了损害，严重破坏了资本市场的法治秩序，独立董事从法律和道义上予以强烈谴责，并将在必要时提请公安机关予以刑事立案侦查，惩戒危害上市公司健康运营的犯罪行为。

  基于此，上述三位独立董事同意并认可上市公司暂缓对千年投资、仲成荣等人所持公司限售股办理解禁的决定，仲成荣及其一致行动人理应公正、公平、坦然的接受相关审计，维护上市公司及其全体股东的利益，而不是为了个人利益强行要求解禁并减持股份。鉴于上海千年存在的一系列问题，仲成荣及其一致行动人是否触及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的相关条款尚未有公断，三位独立董事认为仲成荣及其一致行动人此时不应也不能进行减持。

  e公司记者注意到，2018年，*ST围海以发行股份结合现金支付的方式收购了上海千年88.23%的股权，交易价格为14.29亿元。彼时千年投资、仲成荣等业绩承诺方承诺，上海千年在2017年-2019年净利润不低于9600万元、1.26亿元、1.60亿元。

  根据*ST围海近三年财报显示，上海千年在2017年-2019年分别实现净利润1.05亿元、1.44亿元和1.96亿元，均超额完成了业绩承诺。但在2019年年报中，*ST围海却对收购上海千年在公司账面所形成的7亿元商誉进行了全额计提。

  对于此次计提，*ST围海表示，上海千年在对赌期内应收账款的增速高于收入，且账期较长，经营活动产生的现金流量净额出现下滑，预计未来现金流量与收购千年设计公司时收益法评估值所依据的预计企业自由现金流量存在较大差异。公司根据上海千年经营状况、市场竞争情况以及未来的战略规划等因素的综合分析，公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营。出于谨慎性原则，公司对上海千年形成的商誉进行全额计提。

  但公司这一行为也引来非议。公司董事张晨旺就在年报中公开表示不能保证2019年年度报告内容真实、准确、完整，理由之一就是对2019年年度报告中提到的对千年商誉计提7亿减值表示反对。

  最近披露的2020年半年报业绩预告中，*ST围海预计亏损2500万元-3600万元，同比下降160.04%-186.45%。公司特别提出，目前尚未收到子公司上海千年2020年4-6月份相关的财务数据，因此上述业绩预告数据不包含上海千年2020年4-6月份的财务数据。公司如后续收到上海千年的相关财务数据，将及时披露《2020年半年度业绩预告修正公告》。

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