【宁波东力21亿“悲催”并购案后续：三董事拟被终身拉黑 公司被罚30万】7月14日晚间，A股上市公司宁波东力股份有限公司(本文统称“宁波东力”)发布公告称，公司于2020年7月14日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。这也标志着自该公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查近两年来，靴子终于“落地”。

21亿元收购遭遇合同诈骗

  这起并购案，要从几年前说起。

  宁波东力2007年登陆深交所中小板，主营业务为减速电机、齿轮箱等传动设备等，是中国齿轮行业首家A股上市公司。

  2015 年 12 月 17 日，宁波东力开始停牌筹划重大资产重组，初定重组标的为深圳市年富实业发展有限公司(以下简称“年富实业”)，后重组标的更换为深圳市年富供应链有限公司(以下简称“年富供应链”)。

  本次重组中，宁波东力以发行股份及支付现金的方式，作价21.6亿元，购买年富供应链 100%股权。

  2017 年7月，本次资产重组完成。次月，宁波东力将年富供应链纳入合并财务报表。此次并购后，宁波东力2017年实现营收128.7亿元，同比大涨约24倍，其中有94%来自年富供应链；净利润增加约12.8倍，其中年富供应链贡献约58%。新收购的标的可谓宁波东力的“掌上明珠”。

  但好景不长，就在一年后，宁波东力便“大义灭亲”，向公安机关进行举报。2018年7月1日，宁波东力披露了立案通知书，称在收购年富供应链的过程中，遭遇合同诈骗。

  后续公告显示，年富供应链法定代表人李文国及高管团队涉嫌隐瞒年富供应链实际经营情况，通过多家海外关联企业，侵占上市公司资金，骗取上市公司股份及现金对价21.6亿元，骗取上市公司增资款2亿元，同时，诱骗上市公司为年富供应链担保15亿元。

  2018年8月24日，宁波东力也因公司涉嫌信披违法违规收到中国证监会《调查通知书》。

  重组标的虚增营业收入34.8亿元

  年富供应链的财务造假可谓触目惊心。

  公告中的《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，2014年7月至2018年3月，年富供应链存在虚增营业收入、利润，虚增应收款项，隐瞒关联关系及关联交易等行为。年富供应链向宁波东力提供了含有上述虚假信息的财务报表，导致宁波东力在相关《审计报告及财务报表》、《交易报告书(草案)》、《交易报告书(修订稿)》以及2017年年度报告和2018年第一季度报告存在虚假记载，2017年年度报告存在重大遗漏。

  2014年7月至2018年3月，在与锐嘉科集团有限公司的出口业务中，年富供应链虚构《补充协议》和《境外供应链服务协议》，在出口环节以服务费的名义，将货物(仅整机，不含物料)的价格在出口委托价的基础上虚增1%、3%或5%，形成报关价。在外贸环节以服务费的名义，将全部货物的价格在报关价的基础上虚增1.95%，形成境外销售价。境外销售价与出口委托价之差为虚增收入，虚增收入等于虚增利润。其中，2014年虚增营业利润3627.41万元，2015年虚增营业利润9114.41万元，2016年虚增营业利润3181.41万元，2017年虚增营业利润1352.71万元，2018年1至3月虚增营业利润104.59万元。

  2016年12月至2018年3月，在与贵州财富之舟科技有限公司的出口业务中，年富供应链在外贸环节虚增境外销售价格，其中2017年9月至11月还在出口环节虚增报关价格，由此虚增出口代理服务收入，虚增收入等于虚增利润。其中，2017年虚增营业利润5468.21万元，2018年1至3月虚增营业利润1599.86万元。

  2016年7月至2018年3月，在与遵义市水世界科技有限公司的出口代理业务中，年富供应链在外贸环节虚增境外销售价格，由此虚增出口代理服务收入，虚增收入等于虚增利润。其中，2016年虚增营业利润1745.52万元，2017年虚增营业利润3236.17万元，2018年1至3月虚增营业利润928.57万元。

  此外，2017年6月至2018年3月，年富供应链通过虚构与财富之舟科技(香港)有限公司的境外代采业务虚增境外代釆业务收入。其中，2017年虚构收入 20.07亿元，相应虚增营业利润9528.42万元；2018年 1至3月虚构收入11.72亿元，相应虚增营业利润 3726.14 万元。

  综上，在2014年7月至2018年3月期间，年富供应链累计虚增营业收入34.82亿元，相应虚增营业利润4.36亿元。2014年、2015年、2016年1-9月相应虚增的营业利润分别占富供应链当期披露营业利润的84.50%、71.96%和75.64%。

  此外，年富供应链2017年虚增收入10.70亿元，相应虚增营业利润1.01亿元，占宁波东力当期披露营业利润的56.54%；2018年第一季度虚增收入11.98亿元，相应虚增营业利润6359.16万元，占宁波东力当期披露营业利润的108.72%。

  重组标的虚增应收款项3.17亿元

  公告显示，年富供应链因经营不善，形成对多家公司共计3.17亿元的应收款项无法收回。年富供应链未计提坏账准备，而是将上述坏账转为年富供应链对其关联公司的虚假应收款项，由此在2016 年9月30日虚增应收款项3.17亿元，在2017年和2018年第一季度虚增应收款项3.17亿元，导致宁波东力披露的《审计报告及财务报表》、2017年年度报告和2018年第一季度报告存在虚假记载。

  此外，年富供应链隐瞒关联关系及关联交易的情况。2017年年富供应链与李文国实际控制的世博、威隆、天逸通、云路泰发生的销售、釆购商品交易总额分别为15.73亿元、6.16亿元、9.03亿元、1.87亿元，均占宁波东力最近一期经审计净资产值5%以上。年富供应链隐瞒上述关联关系及关联交易，导致宁波东力2017年年度报告未按要求披露上述关联关系及关联交易，存在重大遗漏。

  三人被处以终身市场禁入

  证监会认为，重大资产重组阶段，年富供应链各期财务报表虚增利润均达到当期披露营业利润的70%以上，涉案数额巨大，手段恶劣，情节特别严重。李文国作为年富供应链董事长、实际控制人，全面负责决策、组织实施上述违法行为。杨战武、刘斌分别作为年富供应链总经理、财务总监，积极组织、参与上述违法行为。李文国、杨战武、刘斌违法情节特别严重。徐梓栋、秦理、林文胜作为其他直接责任人员，违法情节较为严重。针对重大资产重组阶段年富供应链的信息披露违法行为，证监会拟处罚如下：

  责令年富供应链改正，给予警告，并处以60万元罚款；对李文国、杨战武、刘斌给予警告，并分别处以30万元罚款；对徐梓栋、秦理、林文胜给予警告，并分别处以20万元罚款。

  同时，重大资产重组完成后，宁波东力披露的2017年年度报告存在虚假记载和重大遗漏、2018年第一季度报告存在虚假记载。针对重大资产重组完成后宁波东力的信息披露违法行为，证监会拟处罚如下：

  责令宁波东力改正，给予警告，并处以30万元罚款；对李文国、杨战武、刘斌给予警告，并分别处以30万元罚款；对徐梓栋、秦理、林文胜给予警告，并分别处以20 万元罚款；对宁波东力时任董事长宋济隆、时任总经理宋和涛、时任董事罗岳芳、独立董事陈一红、时任董事会秘书陈晓忠给予警告，并分别处以3万元罚款。

  此外，证监会认定，当事人李文国、杨战武、刘斌的违法情节特别严重，拟决定对三人分别釆取终身市场禁入措施。当事人徐梓栋、秦理、林文胜的违法情节较为严重，拟决定对三人分别采取10年市场禁入措施。

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