基金托管市场即将迎来变革，因为监管部门拟调整开展这一业务的准入门槛。

  证监会最新发布的《证券投资基金托管业务管理办法(征求意见稿)》（简称《托管办法》），较现行规则做了四方面的修订，主要内容有四个方面：

  1、明确准入安排，允许符合条件的外国银行在华分行申请基金托管资格；拟将基金托管人净资产准入安排调整为达到200亿元即可，以有效提高基金托管人的抗风险能力。

  2、完善监管安排，防范基金托管业务风险，明确母公司职责，建立追责机制，明确信息系统跨境部署和数据跨境流动相关要求，强化事后监管，丰富行政监管措施。

  3、 按照“先批后筹”审核程序，优化申请材料及现场检查安排。

  4、 统一准入标准与监管要求，统一商业银行与其他金融机构有关要求。

  要点一：基金托管人净资产准入安排调整为200亿

  《基金托管办法》调整了基金托管人的净资产准入安排。

  现行规则中要求基金托管资格申请人最近3个会计年度的年末净资产不低于20亿元人民币。同时，为承担基金结算职责，根据结算规则，商业银行还需符合最近3个会计年度年末净资产不少于400亿元等条件。

  这一规定来自于2004年制订《证券投资基金托管资格管理办法》，上述标准存在两方面问题：

  一是目前已获得托管资格的机构通常需要同时取得结算资格，以满足基金托管完整业务链条要求。因此，400亿元成为基金托管人事实上的从业基准线；

  二是目前《托管办法》规定严重滞后。从成熟市场经验看，基金托管人通常均要求有较强的资本实力，20亿元的净资产要求，已不能有效保证申请人资产质量与抗风险能力，标准显著偏低。

  为此，经统筹考虑，此次调整拟将基金托管人净资产准入安排调整为达到200亿元即可，以有效提高基金托管人的抗风险能力。值得注意的是，相比此前的连续3个会计年度年末净资产不少于400亿的要求，200亿的新规定取消了3个会计年度的门槛，在防范业务风险的同时更贴合业务实际需要。

  要点二：进一步对外开放，允许外国银行分行申请基金托管资格

  按照国家金融业对外开放的统一安排，落实中美第一阶段经贸协议，此次规则修订支持外国银行在华分行申请证券投资基金（以下简称基金）托管业务资格。

  具体来看，一是支持外国银行在华分行申请基金托管资格，删除现行规则附则条文“本办法适用境内法人商业银行及境内依法设立的其他金融机构”中“法人”的表述；二是统筹考虑外国银行总行与在华分行的资产规模和业务经验，明确外国银行在华分行的准入条件，单列一条明确：外国银行分行申请基金托管资格，除满足第八条规定（申请人应当具备的条件）外，还应当持续经营3年以上，经营业绩与资产质量良好，具备与开展基金托管业务相适应的营运资金；净资产等财务指标可按境外总行计算。

  其总行应当具备三方面条件：

  一是所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

  二是具有完善的内部控制机制，近3年各项指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规行为正受到有关机关调查的情形；

  三是具备良好的国际声誉和经营业绩，近3年基金托管业务规模、收入、利润、市场占有率等指标居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平；四是中国证监会规定的其他审慎性条件。

  要点三：强化监管，防范业务风险

  《托管办法》明确母公司职责，建立追责机制；明确信息系统跨境部署和数据跨境流动相关要求；强化事后监管，丰富行政监管措施。

  具体来看，拟进一步明确外国银行总行职责及监管安排：

  一是明确总行所在国家和地区相关监管机构已与证监会或者认可机构签订监管合作备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

  二是明确外国银行分行的民事责任由总行承担，并在基金合同、招募说明书、托管协议等法律文件中约定总行履行的各项义务，包括分行开展基金托管业务发生重大风险或损害基金持有人利益时应当按照中国法律承担相应的民事责任等；外国银行总行还应当根据分行托管规模，建立相应的流动性支持机制；

  三是明确基金托管人应当按规定计提风险准备金，用于弥补引起违法违规等原因给基金财产或基金份额持有人造成的损失。

  同时，外国银行在华分行开展基金托管业务，可能涉及数据跨境流动问题。为此，拟在《托管办法》中明确：一是基金托管人应当完善安全保障措施，保护基金业务数据及投资者信息安全，防范信息泄露与损毁。除法律法规和中国证监会另有规定外，基金托管人不得以任何方式向其他机构、个人提供基金业务数据及投资者信息；二是要求外国银行在华分行申请基金托管资格时，提交与总行之间系统隔离、访问控制、信息隔离等安全保障制度及措施，以及规范数据跨境流动管理的说明文件。

  对于基金托管人及相关人员违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、暂不受理与行政许可有关的文件等行政监管措施。

  此外，结合近年来监管实践，持续强化托管人风险管理，拟在《托管办法》中完善相关监管安排：

  一是建立健全结算风险防控制度和监测系统，持续督促管理人采取措施防范风险；

  二是允许在基金托管协议中约定由托管人提供短期融资支持，以应对基金产品的流动性风险；

  三是加强对基金托管业务集中统一管理，不得以授权、承包、合作等方式开展基金托管业务；

  四是建立托管产品及基金管理人的准入标准和准入程序，加强尽调管理，充分评估风险；

  五是明确基金托管人应持续满足准入要求。

  要点四：先批后筹，优化申请材料和现场检查安排

  《托管办法》拟相应做出调整：一是简化申请材料，删除执业人员名单、系统运行测试报告、办公场所平面图等要求，将其放在现场检查环节落实；二是优化审核程序，删除审核环节对申请人筹建情况的现场检查安排；同时增加取得基金托管资格后的筹备、检查验收、工商登记和申领经营证券业务许可证等要求，明确未取得经营证券业务许可证前，不得对外开展基金托管业务。

  现行的监管规则“先筹后批”，需要申请人按照规定把人员、系统、场所准备好，并做好测试后再申请，增加了申请人的成本，加之审核有周期，给申请人造成了负担。此次修订将改为“先批后筹”，这是按照“放管服”改革要求，即申请人在获得核准后，再开展人员、系统、场所等方面的筹备工作，为申请人减负。

  另外，此次修订还统一了商业银行与其他金融机构有关要求。2013年，《托管办法》与《非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定》先后实施，分别对商业银行与非银行金融机构开展基金托管业务作了规范。为统一准入标准与监管要求，拟将非银行金融机构有关要求一并纳入《托管办法》，商业银行及境内依法设立的其他金融机构统一适用，同时废止《规定》。

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