H股“全流通”来了！

　　2019年11月15日，证监会宣布全面推开H股“全流通”改革。记者注意到，相关业务指引和审核关注要点均已挂网，符合条件的H股公司和拟申请H股首发上市的公司，可依法依规申请“全流通”。

　　“全流通”申请经核准后，相关公司境内未上市股份可转为H股在香港联交所上市流通。证监会将按照“成熟一家、推出一家”的原则，积极稳妥、依法依规推进此项改革工作。

　　三大变化

　　此前，港股只有1家建设银行是以H股全流通模式发行。在港交所上市的H股公司，公司注册地都在内地，其股票一般分为内资股、外资股，在香港发行的H股是外资股，而内资股只能由内地投资者或合资格国外投资者等持有，无法在香港市场上流通。

　　为解决境外上市公司(H股公司)存量股份境外上市流通问题，2018年中国证监会开展了H股“全流通”试点，中航科工(02357)、联想控股(03396)、威高股份(01066)等三家公司27名股东持有的约71亿股存量股份获准转为H股，并在香港联合交易所上市流通。

　　2018年，中国证监会顺利完成H股“全流通”试点。2019年，在总结试点经验基础上，证监会全面推开“全流通”改革，主要涉及以下三点变化：

　　一是总结试点期间好的做法，形成规则制度，并以业务指引的形式加以明确；

　　二是不再对公司规模、行业等设置限制条件，在满足外资准入等管理规定的情形下，公司和股东可自主决策，依法依规申请实施“全流通”；

　　三是不设家数限制和完成时限，按照“成熟一家，推出一家”的原则有序推进。

　　截至今年11月，港股纯H股公司共160余家。其中合计149家公司的非流通占比超过50%，这意味这在所有的H股中，有过半公司的股权结构为非流通股为主。其中占比超过80%的有10家，占比在70%-80%之间的有高达79家，占比在60%-70%之间的也有37家之多。

　　规则明确

　　证监会对可申请H股“全流通”的H股公司或拟申请H股首发上市的公司股份种类予以明确：一是境外上市前境内股东持有的内资股，二是境外上市后在境内增发的内资股，三是外资股东持有的未上市流通股份。

　　现阶段，“全流通”股份上市流通地为香港联交所。需要注意的是，境内未上市股份到香港联交所上市流通后，不得再转回境内。境内未上市股份股东可根据相关业务规则减持和增持本公司在香港联交所流通的股份。

　　《业务指引》规定，在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协商确定申请流通的股份数量和比例，并委托H股公司提出“全流通”申请。H股公司提出的“全流通”申请应当依法合规、公平公正，充分保障股东知情权、参与权，并履行必要的内部决策和外部批准程序。

　　证监会表示，H股公司申请“全流通”的，应当按照“股份有限公司境外公开募集股份及上市(包括增发)审批”行政许可程序向中国证监会提出申请。H股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出“全流通”申请。尚未上市的境内股份有限公司可在申请境外首次公开发行上市时一并提出“全流通”申请。

　　境内股东应通过相应H股公司，选择一家境内证券公司，参与H股“全流通”交易。具体路径为，通过境内证券公司提交交易委托指令，经由深圳证券通信有限公司，传递至上述证券公司指定合作的香港证券公司，由香港证券公司按照香港联交所规则在香港市场进行相应的证券交易。

　　值得注意的是，H股“全流通”机制下，境内股东仅可根据相关业务规则增减持本公司在香港联交所流通的股份。目前这一增持功能因技术原因暂未开通，将在技术系统等条件具备后按程序推出。

　　另外，金融、类金融行业公司，以及其他对股东资质设置准入要求行业的公司，申请H股“全流通”原则上还应当事先取得行业监管部门同意。

　　预计对A股影响不大

　　证监会有关负责人表示，H股“全流通”改革对A股市场运行并无直接影响。改革只涉及仅在香港市场上市的单H股公司，相关境内未上市股份转为H股后将全部在香港联交所上市交易。A+H股公司并不涉及“全流通”的问题。

　　目前，单H股公司境内未上市股份存量不大，仅相当于香港联交所上市股份总市值的不足7%。试点经验表明，试点公司和相关股东申请实施H股“全流通”，更加关注境内未上市股份获得市场化的估值，扩大公司在香港上市股份的流通规模，认为这将吸引更多国际投资者投资H股公司，有利于公司长远发展和股东利益。

　　此外，H股公司实施“全流通”后，受国资管理、维持控制权和市场估值水平等多种因素影响，预计相关股东特别是大股东的交易活动将较为有限，对市场运行影响不大。

　　巴曙松建议，为了充分发挥H股“全流通”带来的积极效应，进一步促进内地和香港两地金融市场的互动，H股“全流通”之后在资本流动限制上可以考虑适当放松。

　　首先，资金结算可以考虑以人民币计价，从而缓解汇率波动问题。其次，近年来，离岸市场人民币资产的投资属性明显提升，而且离岸人民币产品趋于多元化，这为以人民币计价的资金提供了好的投资途径。基于此，监管者可以设立一定的额度，允许内资股股东变现资金投向香港的离岸人民币资产。这一变革可以在一定程度上解决内资股股东变现资金的划向问题，满足股东资金在境外配置的需求，而且增强人民币在海外金融市场的计价和结算功能，同时进一步提高离岸市场的人民币流动性。

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