要约收购是什么？

      是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。这是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部或部分依法发行的股份。

      强制要约收购则是指在收购人持有目标公司已发行股份达到一定比例，以致获得对目标公司的控制权时，法律强制其向目标公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

      就本质而言，要约收购也是一种证券交易行为，但其与一般证券交易行为相比，具有以下特殊性:

     (1)交易双方的不平等性。证券交易的购买方，即发出要约的收购者一般是一个有备而来的公司，而收到要约的目标公司股东，通常是处于分散状态下的中、小股东，事先他们对收购的来临一无所知、毫无防备。

     (2)收购目的的特殊性。要约收购的目的并不是通过转售公司的股票牟利，而在于取得目标公司相对多数的股份以掌握公司的控制权。如果单纯出于投资的目的，从所负担的风险和成本而言都是不合理的。所以，要约收购是组建企业集团或公司兼并的重要手段。

     (3)价格优厚。为保证收购目的的完成，收购人通常提供的收购价格远远高于证券市场上该股份的正常交易价格。根据国外要约收购实践，要约收购的价格通常会超过该股份市价的20%以上。

     (4)目标公司股东承受着巨大的压力。收购要约发出后，目标公司股东必须在要约规定的承诺期间内作出接受或者拒绝要约的决定，而承诺期限通常比较短。虽然对价优厚，但继续持有股份也许会更有利，否则收购人不会愿意高价收购，不过选择继续持股，他们又担心收购人收购完成后掠夺公司，反而使他们在公司中的处境更为不利。

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    要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：

    一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；

    二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；

     三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。

     四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。

    五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。

     如果股票的现价低于收购方要约收购的价格，那么你即使现在不持有公司股票，也可以马上买入股票，并按收购价格卖给收购方，赚取中间的差价。比如，现价18.09元，收购方出价22.5元，那差价4.41元就是稳赚的。因为收购方进行要约收购是要质押现金等担保措施，一般都不可能违约撤销承诺。因此，当要约收购的公告出来，对于公司股价短期是较为强烈的刺激。

     不过，中间有两个主要风险：

   （1）收购方可能只进行部分要约收购，按比例分配时你买的股票不一定能够全部卖给收购方。不过这个风险不大，因为懂得要约收购的普通投资者很少，大部分普通投资者都不知道如何行使这个权利，另外从历史其他股票的结果来看，基本上随着交割日的临近，现价都会向收购方的收购价靠近。

   （2）要约收购方案被否决了，可以否决的机构包括董事会、股东大会和可能相关的部门（比如证监会、商务部、国资委）。当然，投资者买入的时候，可能其中一些环节已经审核通过了，不过确定性越强，差价套利就越小。可以稍微放心的是，要约收购是市场化的正常行为，只要不涉及大问题（损害现有股东、行业垄断、国有资产流失等），一般能通过。

     除了上述确定性比较高的套利机会以外，也有一些投机博弈机会。一般在出现有收购方溢价收购股票的情况下，可能说明收购方非常看好这个公司，投资者需要分析收购方为什么在这个时候买这个公司，后续还会不会继续购买，原有大股东会不会反击等等。有些收购方与被收购的公司存在上下游、竞争等关系，比如恒天然作为全球乳原料供应龙头，可以为贝因美提供更为优质的奶源提升产品质量。因此，对于上市公司未来的发展是可以深入挖掘的。

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